博纳影业将面临私有化退市 复兴国际等三家联合收购

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　　重点提示

　　在经历了美国资本市场的洗礼后，于冬眼中的博纳已具备了足够的财务基础和公司化治理，而这会让退市后的博纳在A股上市进程中有所获益。“相比其他目前A股IPO的影视公司，博纳在业内的口碑和影响力有目共睹”。于冬坦言。

　　不知是蓄意还是巧合，6月12日的一则私有化退市公告让博纳影业（NASDAQ：BONA）成为了第十八届上海电影节的焦点话题，而博纳老板于冬的风头甚至盖过了绝大多数红毯上的电影明星。

　　“真正让我下定决心回归A股上市的是《智取威虎山》，博纳取得了那么好的票房成绩，但同一时期公司在纳斯达克的股价却一直在跌，这让我非常难过。”6月14日博纳影业董事长兼首席执行官于冬在接受21世纪经济报道记者专访时直言。

　　在博纳影业的这则公告中指出，其董事会已收到来自董事长于冬、红杉资本及复兴国际的私有化要约，三家联合以每股13.7美元的价格要约收购博纳。而这一价格距离6月11日博纳影业的收盘价格12.86美元溢价约6.5%。

　　按照于冬的计划，在未来一段时期内，博纳将面临私有化退市、解除VIE架构、登陆A股的“三部曲”。尽管其没有给出这一连串资本运作的时间表，但强调“博纳最慢不会慢过3年”。

　　“美国退市有比较复杂的程序，公司董事会会成立特别委员会，监督完成私有化的各项法律程序。最悲观的预估也肯定不会超过3年。”于冬表示。

　　被严重低估的博纳

　　“我问过王长田，也问过王中磊，问他们觉得博纳和华谊、光线的差距真的能有十几倍吗？”对于博纳回归A股后的市值预估，于冬如是回答。

　　如果按照目前博纳影业6月12日在纳斯达克的收盘价来计算，博纳的总市值为7.82亿美元（约合人民币48.55亿元），而华谊兄弟当日市值为790.01亿元，是博纳的16倍以上，而光线传媒当日市值562.58亿元，约是博纳的12倍。

　　作为国内最顶尖的的三家电影公司，这样的市值差距让于冬难以接受。按照2015年一季度业绩，博纳共出品发行影片4部，累计获得内地票房15.84亿元人民币，占中国电影市场总票房的16.5%。这个成绩较2014年同期增长161.4%，远远高于中国电影市场的增长速度，并超过华谊和光线，名列中国民营电影企业的第一。

　　“光线股价的飞涨可以单纯靠一部优秀的电影来带动，但在纳斯达克根本不可能，美股都是机构投资者，中国电影公司的投资价值他们不懂。在美国上市的55个月里，博纳没有一个季度是不盈利的，可以说我们被严重低估了。”于冬直言。

　　就在12日距离美股开市前的两个小时，于冬突然宣布了私有化的决定，这个决定让包括复星、红杉资本在内所有的伙伴都感到惊讶。“这个决定是我做了很长时间的一个考量。”于东表示。

　　在经历了美国资本市场的洗礼后，于冬眼中的博纳已具备了足够的财务基础和公司化治理，而这会让退市后的博纳在A股上市进程中有所获益。“相比其他目前A股IPO的影视公司，博纳在业内的口碑和影响力有目共睹，上市排队时间上用不了那么久。当然，博纳也不排除借壳的可能性。”

　　而在这之前，于冬还将面临大量公司层面的改变，比如董事会的重组。根据分众传媒当时的经验，分众在完成私有化后董事会进行了重新改选，由于参与的私募基金较多进而分散了决策话语权，分众董事会中的7席里，江南春和管理层只占2席，控制力大不如前。

　　对此，于冬自言“已做好了准备”。“现在博纳董事会里，独立董事数量超过执行董事，私有化后独立董事的历史使命就完成了，今后董事会重组以私有化发起人为主。不过，董事会依然会以我和博纳的创业团队为核心构成。”

　　深度捆绑复星集团

　　值得注意的是，在博纳影业和于冬身后，复星集团的参与是一个不可忽视的重要力量。于冬向记者表示：“博纳可能会与复星联手围绕电影产业上下游进行整合做很多事情，这其中就包括主题公园。”

　　2013年10月，博纳影业获得复星国际2080万美元投资，复星以每股10.4美元的均价购得博纳影业200万份普通股，由此拥有博纳影业6.4%的股权。2014年7月，复星国际联手于冬大笔增持了博纳的股票。

　　资料显示，于冬当时以每股ADR 5.9美元的价格从默多克的新闻集团手中回购了博纳19.3%的股权，而复星国际则以每股ADR 5.9美元的价格，从于冬手中购得博纳影业13.3%的股权。此次交易结束后，博纳影业集团第一大股东于冬增持至32.3%；复星集团增持至20.8%，成为博纳影业集团第二大股东。

　　也正是去年7月的这次大笔增持，让于冬和复星对博纳影业的总持股数量超过53%，为眼下的私有化退市打下了基础。

　　事实上，由于复星参与如分众传媒、完美世界等多起中概股退市的交易（复星均在退市前是两家公司的第二大股东），业内纷纷猜测复星对于博纳的意义更多是来自财务层面的帮助。

　　“复星的全球化让博纳嫁接了全球资源和世界品牌，由此为企业打通资本通道提供了良好保障。复星绝对不是一个简单的财务投资者。”当被问及外界传闻时，于冬予以回应。

　　不知不觉中，复星已先后投资了包括华纳兄弟前总裁Jeff Robinov创办的好莱坞Studio 8公司、收购了太阳马戏团、与上影集团联手设立文化产业基金以及成为了博纳的二股东。而就在近期，复星投资的Studio 8刚刚与博纳一同完成了与索尼哥伦比亚的谈判，联手投资了李安的新电影《比利·林恩漫长的中场休息》。

　　“现在我们和好莱坞六大电影公司谈判，都是博纳和复星一起出现，这给了外界一个很清晰的形象，就是复星的投资绝非只是财务层面的投资，而是一个重要的文化产业布局。”于冬表示。

　　针对未来一年半的布局，博纳又列出了26部的新电影片单。于冬透露，他个人的目标是100亿票房。“回归A股是一个复杂而漫长的过程，但我的任务依然是专注电影产品，而不是把时间放在如何与资本市场打交道上。”