董事会的闭门战争：一命二运三气 冯仑做错了什么？

　　8月18日，万通控股召开股东会。值得关注的是，万通控股2014年公司年报至今没有发布。这个惯例，非上市公司万通控股已经坚持了8年。在这次会上，56岁的冯仑做了一次董事会报告，题为《下定决心，建设“大万通、新万通”》。通读全文，这份报告可能就是万通控股2014年的公司年报的蓝本。

　　这份报告经冯仑同意后经授权自媒体一勺言流出。

　　这份董事会报告经过删减后授权发布。通读万通控股过往8年的公司年报，推测删减文字可以套用冯仑很欣赏影星汤唯说过的那句话，“我好不容易走到这一步，我不想停。未来谁知道呢？能做多少就做多少吧。”

　　如果没有猜错，万通控股2014年的业绩可能让股东们并不开心。距离这次讲话时间最近的财务数字是2013年。这一年，万通控股的总资产同比下降2.29%，流动比率下降6.45%，长期负债增加17.30%。而在2012 年和2013 年，冯仑看重的所有新业务营业收入分别只占总营业收入的1.7% 和1.4%，且最近两年都没有明显增长，营业收入的主力军依然是万通地产的住宅开发业务。

　　董事会的声音越来越不和谐。股东们互相抱怨。冯仑也抱怨：我们每一年都是现金分红，过去三四年，累计分了将近四个亿的现金。现金分掉后，公司发展又不愿意去负债，所以发展就会比较慢。

　　股东要求分红，天经地义；冯仑意图长远，也没错。大家都没有错，但公司的业绩成果却并不如意。如果非要找出谁错了？万房投资认为，10年间讲着雷同的话，即便讲话内容本身无比正确，肯定也是冯仑错了。

　　那么，冯仑又错在哪儿？

　　1.命

　　一个公司的命就是先天的股权结构。最好的公司治理形式选择就是一定要有控股股东。

　　冯仑在8月8日的话讲中，提到三家标杆公司：香港的新鸿基、美国的铁狮门、大陆的联想。几乎近10年来，冯仑一边对标，一边倒退。即便是在大陆同业“万字辈”企业万科、万达的比较中，也是差距越拉越大。

　　上述公司皆有一个共同的特征：或控股股东清晰，或管理层控制。老话讲，鞋里有沙子，走不远。万通控股就是此类型。

　　最新的公开资料显示，截至2013年12月21日，万通控股的第一大股东是天津泰达，持股25.92%；第二大股东是嘉华筑业，持股23%；冯仑和其一致行动人持有万通控股28.32%股权。这就形成万通控股三大股东势力均衡的局面。万通控股的小股东股份分散，三大股东任何一方若想与小股东形成一致行动人，形成控股局面都非常困难。2013年1月1日至2013年12月31日，万通控股共发生股权转让及变更37笔，涉及2088.6350万股，仅仅占万通控股总股本的1.4521%。

　　在公司治理方面，万通控股形成三方势力均衡的局面。大股东均衡，也并非个案。比如远洋地产，中国人寿、南丰集团皆是大股东，但以李明为首的管理层无论是战略还是战术，皆是进取姿态，并且落地扎根，化为滚滚春雷。反观冯仑，则陷入大股东分红争论的泥淖之中。

　　冯仑之命，一是没有在万通控股上绝对控股。当然，引进大股东也没错，在万通控股的董事会章程上，冯仑错在相信人格魅力，没有设置管理层控制条款。

　　当然，冯仑并非不知道万通控股的症节所在，甚至，他曾经为此努力。从最终的结果看，效果并不明显。

　　从近三年万通控股前十大股东分析，万通控股股东分为三种派别，第一种是“颓废派”，比如慧明理工，通过减持，持股比例从2011年的2.3954%降至2013年的0.9575% ；第二种是“逍遥派”，比如天津泰达、中国华诚、北京市总工会持股数三年未变；第三种是“革命派”，比如嘉华筑业、冯仑系和神秘第三方结庐工坊。

　　“革命派” 嘉华筑业从2011年至2013年， 增持股份从22.7279%增加到23.0036%。同为“革命派”队伍中的冯仑系持股由2011年的26.4858%增持至27.5211%。

　　“革命派”中的神秘第三方结庐工坊持股由原来的1.5728%增至3.6231%。结庐工坊本来是“颓废派”，早在2010年，就挂牌出让万通控股1000万股股份，作价1950万元，更换股东后，作风突然激进，进而增持。

　　结庐工坊是万通控股前十大股东中变数最大的股东，引人遐想。

　　这种事情并非第一次发生。万通六君子分家就是万通控股的第一次“股权震荡”。

　　早在上个世纪90 年代，冯仑界定合伙人利益关系的时候，确定了一个原则，采用水泊梁山的模式—“座有序，利无别”。民营企业将要面临的问题是排座次、分金银、论荣辱，分金银的时候是跟排座次分开的，把公司分成6 份，一人一份。水泊梁山模式把老万通的家底分光了，也把万通控股分穷了。

　　这个教训，冯仑经常提起。他不愿重回老路，让万通控股分家。

　　他举一个例子说，土匪组织为什么长不大？它的组织就是在低水平不断重复。所谓低水平不断重复，就是不断分家。

　　民国时期，河南有一伙土匪，首领叫白朗，有四万多人。白朗是镖行出身，周围的人都是农民，他们按照农民本能的组织形态开始折腾，大哥还是勇于牺牲、敢于担当，但组织激励的方式很简单。匪首中有一个寡妇，老公死了。攻山头的时候就喊：“你们往上冲，谁先上去，姑奶奶晚上跟谁睡。”然后把大袄掀开一亮，弟兄们还没来得及看一眼，大袄就合上了。思想政治工作简单粗暴。每次官军围剿，大家就分裂，分裂之后又拉出一些人继续干。

　　江湖大哥冯仑选择江湖的方式跟六君子分家，在二次创业过程中，冯仑的股东引进，同样也颇具江湖色彩。如果说，当初的股权分配选择是无奈的原罪，中国民营企业绝大多数都别无出路，但冯仑“洗白”并迅速控制万通控股的节奏明显变缓，或者说，万通控股董事会的对手太强。从这一点说，冯仑的命并不好。

　　2.运

　　一个人的成功，一靠命，二靠运。

　　他运气很好，屡屡站在中国发展的风口。而且，冯仑很努力，他住了十二年地铺，第一个房子很小，在恩济花园。第二个房子也很小。他说，永远都是零的状态，只有这样才能想未来，才有无限的动力。

　　但是他的运并不好。抓住小平南巡风口，成立风云人物牟其中的秘书，后者的风头在当时远超今天的联想柳传志、万达王健林。不幸的是，牟其中进了监狱。在那个民企春天的年代，靠想象力赚钱，但走不远。

　　还有一个证明冯仑运气不佳的例子。

　　2014年4 月19 日晚，年届六十的前天津泰达投资控股有限公司董事长刘惠文在家中自杀身亡。授权发布的官方消息，称其自杀因“长期精神抑郁”。时逢中央巡视组驻津巡视，这样一位传闻连带被查的国企老总自杀而亡，引起了人们的诸多揣测。

　　刘惠文一手将冯仑引入天津泰达。两人有很多相似之处。刘惠文和冯仑一样喜欢用“段子”来讲道理，他曾经说过，“政府和国企之间的关系就像老子和儿子，老子去儿子床上躺一下，儿子去老子屋里拿点东西都很平常。如果想改变，就只有给儿子娶个媳妇。”万通控股就是刘惠文引进来的媳妇，而且是天津泰达的第一个媳妇。

　　现如今，滨海新区因为一场化工爆炸事故成为房企重灾区。虽说万通控股和滨海新区渐行渐远，但一个客观事实是，应该大规模收获红利的日子，万通控股赚钱有限；诸多草蛇灰线，招致不必要的麻烦。最主要的是，在短期内万通控股迅速做大或做强的机会丢掉。

　　通过冯仑过往历史梳理比较，作为改革开放后的第一批民营企业家，冯仑至今官商色彩浓厚。在迷信官府和巧用杠杆的思想惯性下，冯仑说多做少，尽显官僚色彩，缺少民营企业家的真抓实干苦干、坚持和韧性。

　　从这一点说，也不能全怪股东没给机会。

　　3.气

　　何谓气？一家企业的创始人肯定要有格局、胸怀、情怀和战略眼光。还要有围棋博弈中的“气胜”。

　　围棋的气就是和棋子相邻的空白点，一个棋子周围只有4个相邻点，两个相连的棋子周围有6个相邻点，有几个相邻点就有几气。己方棋子占的位置不能算气，气只能算空白点。

　　在局部战争中，万通控股往往局部“断气”，终不能落子相连。

　　从最近6年的公司财报中，我们可以窥见一二。

　　从2008 年的年度致辞中，冯仑很高兴，大股东之间应该是和谐相处。他说，公司战略和整体安排得到了主要股东和董事会的一致支持。在他的战略构架中，提出了“滨海新区、美国模式、万通价值观”的发展战略，把新加坡凯德置地作为学习的“标杆”，力争用五到十年的努力，不断完善不动产投资模式，将公司收入结构调整为投资收益、资产交易和管理费三部分，从而成为中国本土最具竞争力的专业房地产投资公司。2008年之前，万通控股的净收益不错，股东们相处和谐。

　　2009 年，冯仑画了一张大饼，未来三年，也就是到2013 年，万通控股将完成新业务布局，做好万通实业作为投资控股公司的上市准备。这张大饼中，2013-2015 年，万通控股新业务（基金业务及直投业务）的贡献计划将逐渐超过房地产开发业务（万通地产）的利润以及获得更强劲的增长动力，IPO 上市将进一步实现股东价值。

　　不过，他也坦言不易，他说，我们在多年实践的苦与甜中，切身地体会到投资公司并不仅仅是拿着钱去投资项目获得回报那么简单。不过，他信心十足，比如在地产基金板块，他说，当前国内做基金已经成为风潮，一方面是大家都看到了这个行业的前景，共同把蛋糕做大，是好事；另一方面，这个行业是需要高度专业和相当经验积累的，而眼下却有太多的弄潮儿，太多的鱼目混珠。万通控股开展基金业务是在长期积累准备下具有了一定优势的顺势而为，是长久之计，而绝不是心血来潮的赶潮流。

　　转眼到了2011 年，他依然坚守其战略。不过，他更多是在给同僚打气。这一年年初，万通控股正式对外宣布原“万通实业”更名为“万通控股”，推出“大万通”模式。

　　他说了两点：第一点是潮水退去，裸泳者毕现。2011 年的持续紧缩暴露出传统房地产开发模式的致命弱点：土地和资金。万通在这两方面多年来未雨绸缪，于哀鸿遍野处逆势迎来了机会。立体城市的落地开花和创新的商业模式将使万通独树一帜，走出传统地产企业千军万马挤在土地获取门槛上的艰难局面，必将为大万通系带来巨大的直接和间接效益。

　　第二点是坚定不移地推进“美国模式”，房地产金融业务依然是万通控股的基本策略。这个策略在2010 年中已经开始在立体城市、工业地产、商用地产的逆势扩张中体现出非常明显的效果。尽管如此，创新的转型仍是一个较艰苦、较漫长的厚积薄发过程，但等到种子发芽长大，收获必将是丰厚的。

　　冯仑最后说，2012 年将是公司的转型种子播种后开始逐渐发芽的一年，我信心满满地跟大家说：好戏还在后头。

　　到了2012 年，好戏没有看到，我们却已经感觉到了万通控股董事会的火药味。冯仑抱怨大股东对他的创新业务不支持。他说，实际上部分股东对于创新和转型的认识不够统一，对创新的一些重点业务不够支持，为了维持股东的协调一致，我们只能利用很少的资源去做实际很有价值的转型和创新业务，这样对公司的转型速度也有延缓。另外，在集团内部资源的整合上我们做得还不够，比如上市公司与非上市公司，国内公司与海外公司的一些资源，实物资产、人力资源、现金资产等，这些资产要素的配合并不理想，形成了一个内部资源的分割，导致不能形成拳头，在转型上就不容易形成突破。

　　面对万通控股已经形成的制衡股东结构，他似乎也无可奈何，善讲段子的他，并不能说服看重数字的其他股东。

　　2013 年的冯仑，心情似乎依旧不太好。这一年万通控股的董事长致辞基本上是照抄2012 年的原话，这似乎也在传递他的不满情绪。他抱怨了其他大股东阻碍和延缓了万通控股的转型速度。

　　8月8日的讲话，冯仑似乎是重拾信心。但是冯仑一命二运三气并不占优，面对先天的公司股权缺陷，公司章程的关键条款缺失，他本人说多做少、输多胜少的高调行事风格，万房投资认为，万通控股依旧任重道远且阻。