招商地产千亿换股合并细节：150亿定增 推员工持股

　　9月17日晚，招商地产与招商局蛇口控股换股吸收合并，并向特定对象发行A股股份募集资金方案，在停牌数月之后得以公布。

　　观点地产新媒体查阅公告文件发现，该方案分两大部分，一是以23.60元/股的价格吸收原招商地产股东股份；其次，则是向10名特定对象增发股份，募集150亿资金投向旗下多个项目。

　　值得注意的是，在换股吸收部分，招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　最终，根据是次交易方案测算，交易完成后上市公司的股权结构为招商局集团及关联方持股550，000.00万股，占比68.43%。原招商地产中小股东持股190，179.76万股，占比23.66%。10名特定对象持股63，559.32万股，占比7.91%。

　　合并之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的总资产为1837.96亿元；负债合计1372.38亿元；归属于母公司所有者的净利润28.27亿元；

　　估值方面，方案显示，此次招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为967.50亿元-3,188.98亿元。若剔除可比性较差的市净率法和估值区间过大的市销率法，此次招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为1,457.98亿元-2,322.75亿元。

　　对价换股细节

　　根据方案，招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产。此次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格定价为21.92元/股，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股。换而言之，此次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产A股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1：1.6008。

　　同时，招商地产B股股东的换股定价为18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股，折合人民币28.99元/股。即本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产B股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1：1.2148。

　　另外，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。对此有市场分析人士就指出，23.60元/股的价格，约相当于停牌前价格上涨20%左右。如果蛇口控股上市，当日以平盘23.6报收，则招商地产原股东将获得了20%左右的利润；如果蛇口控股开盘下跌20%，则招商地产原股东应该没有损失。因此蛇口控股当前的开盘价格就很关键。

　　事实上，招商局蛇口控股或也意识到这一点，于是在方案中增加了相关承诺条例，即若股票自上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于招商局蛇口控股此次公布换股吸收合并的发行价格，则集团将在该3个交易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金。而这也进一步降低了股票上市首日破发的可能性。

　　观点地产新媒体获悉，本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股作为合并后的存续公司，承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票申请在深交所上市流通。

　　除换股合并之外，招商局蛇口控股针对招商地产异议股东给出了另一种方案，即现金选择权。

　　根据方案，招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%；招商地产B股现金选择权行使价格为19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。

　　另在分红派息方面，根据招商地产2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了招商地产2014年度利润分配方案，按2014年末总股本2，575，950，754股为基数，每10股派人民币3.20元现金（含税）。

　　定增募资方案

　　在换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象，非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致，即23.60元/股。

　　招商局蛇口控股拟定10名特定对象包括：工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划。

　　其中，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划6位特定对象，均以23.60元/股的价格，分别认购15亿股招商局控股，每位认购6355.93万股股份。

　　另外，鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业认购10亿股；致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B各认购20亿股；此外，员工持股计划认购不超过10亿股。

　　而观点地产新媒体查阅方案得知，招商局蛇口控股此次募集资金主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、(武汉)江湾国际、(珠海)依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。

　　员工持股方案

　　另外，此次最新方案中也首次提到员工持股这一项。据悉，参与招商局蛇口控股持股计划的员工总人数不超过2585人，包含公司和招商地产部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干。

　　其中，董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄均隆等共20人。

　　根据方案，员工持股计划认购此次配套发行股票金额不超过10亿元，认购股份不超过4237万份。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币23.6元。

　　方案显示，员工认购金额除以认购价格即为认购股份数。其中，公司员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计认购不低于219万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为5.18%，核心员工合计不超过2565人，出资金额占本次员工持股计划的比例94.82%。

　　方案明确，该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

　　上述员工持股计划的存续期为48个月，自招商局蛇口控股此次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。