银座股份22亿元注入零售业务 标的资产预增值55％

　　10月22日，银座集团股份有限公司公布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。

　　据公告，本次重组方案为银座股份向其法人股东银座商城（需求面积:40000-60000平方米）、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产。

　　其中包括向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部相关零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城17家子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备；同时发行股份募集配套资金。

　　上述拟注入标的资产净资产账面价值为21.99亿元（模拟未审数），预估值为34.20亿元，预估增值12.21亿元，增值率55.53%，而注入资产的评估基准日为2014年12月31日。

　　公告显示，上述股权和资产将全部以发行股份形式支付。发行股份购买资产上，发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　根据本次交易预估值34.20亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为44,409.25万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　此外，银座股份还拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过14.87亿元，预计不超过拟购买资产交易价格的43.50%。

　　银座股份表示，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　而对于此次募资的用途，银座股份于公告中指出，募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。

　　另根据预评估值，本次交易中拟购买资产净额为21.99亿元，占银座股份最近一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产净额（32.59亿元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此此次交易构成重组。

　　而在重组完成后，银座股份控股股东将由商业集团变更为其控股子公司银座商城，公司实际控制人仍为山东省国资委。标的公司将成为上市公司的子公司，标的资产将为上市公司所有。

　　至于此次交易对公司产生的影响，银座股份方面表示，重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务进一步整合到上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性继续得到增强。本次重组收购不会产生新的同业竞争。

　　其实，在本次重组前，银座股份控股股东商业集团自2003年来曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。

　　2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。

　　2014年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司，如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。