西安王府井购买赛高购物中心及写字楼部分商业物业

　　北京王府井百货(集团)股份有限公司

　　关于向西安王府井商业提供股东借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。经本公司董事会审议通过，同意向西安王府井商业运营管理有限责任公司(以下简称“西安王府井商业”)提供 11,000 万元借款用于支付购买西安赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库的合同价款。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司向西安王府井商业提供12,866 万元股东借款。

　　一、关联交易概述

　　2015 年 12 月 30 日，经公司第八届董事会第二十四次会议审议，同意西安王府井商业购买西安赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库，合同总价 178,950.23 万元人民币。为履行上述合同，公司拟向西安王府井商业提供借款 11,000 万元，西安王府井商业另一方股东塔博曼西安(香港)有限公司(以下简称“塔博曼西安”)将按照在西安王府井商业的持股比例，同比例、以同等条件向西安王府井商业提供资金支持。

　　西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事，西安王府井商业构成公司的关联方。公司向西安王府井商业提供借款的行为，构成了关联交易。上述关联交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联关系介绍

　　西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事。西安王府井商业构成公司的关联方，公司向西安王府井商业提供资金支持构成关联交易。

　　三、关联方基本情况

　　企业名称：西安王府井商业运营管理有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　成立日期：2012 年 5 月 23 日

　　注册地址：西安市凤城五路南侧赛高街区 1 幢 3 单元 30503 室

　　法定代表人：刘冰

　　注册资本：60000 万人民币

　　经营范围：许可经营项目：一般经营项目：企业管理咨询；招商服务及管理、商业运营管理咨询、市场营销策划及推广、投资咨询；日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的经营。(以上经营均不含国家规定的专营专控及前置许可项目)

　　西安王府井商业的控制关系及股权结构如下：

　　塔博曼西安(香港)

　　王府井有限公司50% 50%西安王府井商业

　　西安王府井商业 2012 年—2014 年经审计的营业收入(合并报表口径)均为0 元，经审计的净利润(合并报表口径)分别为 11.64 万元、21.73 万元、-539.37万元。

　　西安王府井商业最近一年一期的主要财务数据如下(合并报表口径)：

　　单位：万元

　　项目 2015年9月30日 2014年12月31日

　　资产总额 96907.41 78994.75

　　净资产 57308.72 59482.35

　　项目 2015年1-9月 2014 年

　　营业收入 0.00 0.00

　　净利润 -2173.44 -539.37

　　注：2014 年财务数据已经审计，2015 年前三季度财务数据未经审计。

　　四、关联交易的基本情况

　　西安王府井本次向公司借款，用于支付购买西安赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库的部分款项。目前公司与塔博曼西安分别持有西安王府井商业 50%的股权，经与塔博曼西安协商一致，塔博曼西安将按照其在西安王府井商业的持股比例，与本公司同比例、同等条件向西安王府井商业提供资金支持。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易旨在为西安王府井商业建设熙地港(西安)购物中心提供资金支持。有助于西安王府井商业及时把握市场机遇，满足项目建设的资金需求。熙地港(西安)购物中心是公司在西安地区拓展的第一个购物中心项目，是公司拓展陕西市场、特别是西安商业市场的重点项目，加快推动该项目有助于提高公司在陕西乃至西部地区的市场份额和市场影响力，符合公司的长远发展战略。

　　六、关联交易的决策程序

　　上述关联交易事项已经公司全体独立董事已事前认可，独立董事发表了独立意见。上述关联交易事项已经 2015 年 12 月 30 日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，且关联董事刘冰、东嘉生、杜建国已回避表决。

　　七、关联交易定价及原则

　　上述关联交易实施过程中，上市公司向合营公司提供资金支持时，合营公司其他股东均按其在合营公司的持股比例，与上市公司同比例、相同条件向合营公司提供资金支持，不存在任何损害上市公司和上市公司股东的情形。

　　八、独立董事意见

　　全体独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司与合作方塔博曼西安(香港)有限公司(简称“塔博曼西安”)共同向西安王府井商业提供股东借款系为把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金尚未到位的情况下先期进行熙地港(西安)购物中心项目投入，有利于满足该项目的实际资金需求。该等借款系公司与塔博曼西安按照各自持有西安王府井商业50%的股权比例等比例提供，借款条件相同。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　(一)公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　(二)《独立董事事前认可意见书》、《独立董事意见书》。

　　特此公告。

　　北京王府井百货(集团)股份有限公司

　　二〇一六年一月四日