步森股份第三次擦边重组 借壳方康华农业造假案终结

　　2月29日，步森（需求面积:80-150平方米）股份（002569.SZ）公告收到证监会下发的《行政处罚决定书》，宣告2014年8月发生的“借壳方康华农业造假”案，已经调查、审理终结。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”），案件调查结论明确且相关责任人已经全部离职，而这对于正在筹划第三次重大资产重组的步森股份而言意味着其之前最大的重组障碍或被清除。

　　“不会影响公司本次重大资产重组。”步森股份现任董事会也在2月29日晚的公告中明确了这一点。

　　对于业绩连续三年下滑、依靠出售资产才使2015年扭亏的步森股份来说，重组的行政法规障碍扫除，对于公司的后续转型十分关键。

　　推高估值的造假动机

　　据步森股份2月29日发布的上述公告称，在证监会下发的《行政处罚决定书》。公司被查明，2014年8月22日发布的《重大资产重组报告书（草案）》中披露的重组对象康华农业的资产、营业收入存在虚假记载。

　　据斯时有关公开信息显示，康华农业拟作价41.7亿元借“步森股份”壳上市。而康华农业主业为优质稻种植，其此前也一直寻求IPO上市，并于2012年6月提交ipo申请，其还成功经历了史上最严厉的2012年报财务核查，却于2014年4月突然撤回ipo申请。

　　据斯时有关公开信息显示，康华农业拟作价41.7亿元借“步森股份”壳上市。而康华农业主业为优质稻种植，其此前也一直寻求IPO上市，并于2012年6月提交ipo申请，其还成功经历了史上最严厉的2012年报财务核查，却于2014年4月突然撤回ipo申请。

　　2015年5月14日，步森股份收购康华农业一事正式被证监会立案调查。

　　在2014年8月25日，其有关重组预案公布之后，一位资深市场人士更是撰文直指康华农业造假的可能性时写道：“一是虚增产量（销量），二是虚增销售均价，三是伪装产品结构等三种方式来虚增营业收入。”

　　2014年10月27日晚间，步森股份公告称，公司于当天收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会要求步森股份就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内提交书面回复意见。

　　2015年5月14日，步森股份收购康华农业一事正式被证监会立案调查。

　　证监会查明，康华农业2011年、2012年、2013年、2014年（1月1日~4月30日）财务报表虚增资产、虚增营业收入。

　　资产虚增额度，分别占相应年份总资产47.54%、53.91%、52.87%、53%。虚增营业收入额度，分别占相应年份总营业收入34.89%、36.90%、42.62%、44.25%。

　　“这是为了提高估值。”3月1日，一位在券商工作的注册会计师对21世纪经济报道记者分析，当时康华农业的资产评估采用了资产基础法、收益法这两种方法。虚增资产，使得资产基础法的评估结果偏高；虚增收入、利润，使得收益法的评估结果偏高。

　　上述注册会计师分析，如果注入资产估值偏高，步森股份利用发行股份购买康华农业资产时，康华农业原股东就能获得更多步森的持股，挤占上市公司中小股东利益。

　　证监会最终决定，责令步森股份改正，给予警告，并罚款30万元；对时任董事长王建军，时任副总经理、董秘寿鹤蕾给予警告，并分别罚款5万元、3万元；其余7位前高管也被给予警告。

　　根据前述《重组管理办法》，董监高涉嫌违法违规正被证监会立案调查时，不能发行股份购买资产。

　　虽然如今调查已经结束，但按照有关要求必须要求相关“违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任”的情况下，才能发行股份购买资产。

　　21世纪经济报道记者发现，步森股份已经通过另一种“擦边球”的方式规避了这一障碍——涉案的董监高离职，截至2月18日，被罚的董监高成员已经全部离职。

　　三次重组的尴尬

　　实际上，早在前述康华股份借壳步森失败后，步森股份就又开始紧锣密鼓地筹划第二次重组，并于2015年2月2日上午停牌。

　　此后的2015年3月30日，私募机构上海睿鸷资产管理合伙企业（下称“睿鸷资产”）开始入主步森股份，持股占29.86%，成为新的控股股东。

　　正当投资者憧憬步森股份转型时，证监会下发的一份《调查通知书》，直指步森股份涉嫌违反证券法律法规，决定对公司并购康华农业案进行调查。

　　“立案调查期间，公司积极与交易对方就资产重组事项进行反复沟通、协商，希望本次重组能继续推进。”步森股份在去年6月30日的公告中说，最后交易标的考虑到公司承诺的重组期限将至，且立案调查尚未结束，退出了本次重组，公司的重组工作也被迫终止。

　　按照相关规定，步森在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015年6月30日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　2016年第一个交易日，即步森股份在“6个月不重组”承诺到期后的首个交易日，公司股票因筹划重大事项停牌。1月18日，该交易事项确认为，并购汽车产业链下游行业，成为步森股份近三年来的第三次重组。

　　步森股份为何如此希望重组？

　　有媒体称，这与前任实际控制人寿氏家族资金吃紧有关。光大证券一位高级投资顾问曾对21世纪经济报道记者表示，其实步森股份业绩下滑也是现实困境。

　　2014年，步森股份实现营业收入4.82亿元，同比下滑25.98%；亏损1.03亿元，同比大幅下滑17.92倍。2015年，步森通过出售旗下子公司资产，才避免因进一步亏损而被“*ST”的风险。

　　“这些公司在上市时的盈利水平其实已到拐点，在上市后业绩大幅下滑也是预料之中。” 在步森首次“卖壳”时，北京一家资产管理公司的总经理接受21世纪经济报道记者采访时表示，像步森这类传统企业在上市时的盈利水平其实已到拐点，在上市后业绩大幅下滑也是预料之中。在这种情况下，若有新兴的产业愿意接手“壳”资源，且价格合理，便成了两情相悦的事情。