康达尔泥潭：借壳者京基与大股东华超的股权争夺战

　　康达尔股权争夺战在过去大半年闹得沸沸扬扬，如今仍在持续发酵。随着京基集团送达的一纸收购报告书，这场战争或许将迎来高潮。

　　康达尔5月4日晚间披露，京基自4月28日起六个月内增持不超过公司总股本2%的股份，其中4月28日-4月29日已累计增持1%股份，将继续增持剩余1%股份。

　　这是一次计算精确到小数点的二级市场狙击。在收购完成后，京基将持有康达尔股份占其总股本的比例为32.00%，一举超过华超投资的31.66%，成为康达尔控股股东。

　　京基另一层用意在于：此次收购康达尔股票属于“在一个上市公司中拥有权益超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请。据粗略统计，京基目前增持股份代价在40亿元上下，资金来自股票质押的融资，而康达尔总市值为145.37亿元。

　　不过，在《收购报告书摘要》提示性公告中，康达尔特地用加粗字体反驳称，根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基“不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司”。

　　一方是积极释放夺取控股权的信号，一方则寄望于法律条文从“收购资格”抵御入侵，京基和康达尔的对立态度显示这场股权争夺战或许不会轻易结束。

　　截至发稿，京基方面并未就上述事件置评。接近京基的人士对观点地产新媒体透露，目前公司属于敏感期，尽量保持低调作风，任何对外内容都须事先由律师审核方可公布。

　　京基与华超混战

　　康达尔被广泛认识，最早应源于20年前中国股票市场上的“超级庄家”吕梁的一系列坐庄操作。1996年前后，吕梁与朱大户（朱焕良）陆续买入康达尔大量流通股，三年后康达尔股价从不到10元，一路升至84元，成为当时最著名的“妖股”之一。

　　时隔近20年后，康达尔再一次面临着股权之争，这一次的对手是散户林志等人，以及房地产开发商京基。

　　据观点地产新媒体了解，自2013年9月5日，自然人林志通过“林志”账户以及陈木兰、林举周、郑裕朋等共13个账户买入康达尔股票。至2014年7月20日，持股升至15.81%，成为康达尔第二大股东。

　　根据《证券法》，持有上市公司已发行股份达到5%，须通知上市公司并予公告。而林志操纵13个账户三度闯过举牌红线并未公告。直到2014年11月25日，深圳证监局发出行政处罚决定书对林志给予警告及60万元罚款，上述分仓短炒的手法才得以曝光。

　　至2015年9月6日，康达尔一纸公告显示，京基作为举牌增持的主要参与者正式浮出水面。康达尔披露，京基与林志、王东河三者缔结为一致行动人，分别持有公司股票4.84%、19.80%、0.09%，合计24.74%。

　　康达尔随后对京基与林志的结盟提出了异议。其刊发公告澄清称，截至2015年8月31日，林志本人仅持5.33%；因此，京基一致行动人合计持股并非24.74%，而是10.27%。

　　这也是康达尔与京基一致行动人之间争论的聚焦点。康达尔认为林志的13个自然人账户需披露个人信息，否则不能算一致行动人，而消息显示这些人大部分供职于京基。京基却始终拒绝披露此事。

　　康达尔的大股东华超控股其一致行动人并不甘心，将控股权拱手相让，但此前增持动作已显示其资金财力有限。6月及7月间，华超控股先后增持康达尔171.89万股、649.8万股，持股量升至31.66%，除此以外再无增持。

　　资产重组、追究法律责任成了华超控股回击京基一致行动人的主要手段。9月7日，康达尔紧急宣布重组停牌，大股东拟罗湖东门商业物业、龙岗布吉物流用地。不过，此次重组最后因种种限制以失败告终。

　　至12月，康达尔寻求与央企背景的通用地产展开房地产业务方面的合作，具体将涉及旗下最重要的资产——宝安山海上园、沙井项目。

　　同时，康达尔采取法律措施就林志、京基及其一致行动人“涉嫌违反证券交易法律法规的行为”依法进行追究，就其违法行为向有关监管部门进行举报。随后京基、林志、王东河一纸诉讼将康达尔告上法庭，与康达尔双方各执一词。至今，该案件尚未进入实体审理阶段。

　　从京基2016年以来的动作来看，上述法律诉讼并不影响其继续增持康达尔。具体主要有两种方式，第一种是接盘林志及其控制的股票账户的康达尔股份，第二种则是继续在二级市场低调吸筹，1月初累计持股已超过29%。

　　据康达尔5月4日晚间最新公告披露，京基还于4月28日-29日累计增持公司股份390.78万股，占总股本1.00%，累计持股升至31.00%。未来六个月内，京基还计划收购1.00%的股份。

　　康达尔泥潭

　　对于华超控股而言，目前的局势对其不可谓有利。就目前而言，华超控股在康达尔的持股量为31.66%，京基虽然仍为31.00%，但已明确表示未来将增持至32.00%——大股东随时有可能易主。

　　对于康达尔的表态，接近京基的人士在接受观点地产新媒体采访时认为，这纯粹是康达尔方面无故的指责。

　　作为在深交所上市21年的老牌企业，康达尔从一家养鸡公司发展成为房地产、都市农业、公用事业、金融投资共同发展的综合企业。

　　京基在收购股份公告中强调，公司看好康达尔未来发展前景及投资价值，通过增持康达尔股份扩大其影响力。4个月前，京基还密集通过媒体发声，表态这仅是“财务行为”，并不想“控制、改造康达尔”，并表示更看重康达尔都市农业板块。

　　不过，有媒体爆料称，京基董事长陈华与康达尔董事长罗爱华早年结识。在去年9月举牌前，京基确实希望与康达尔合作，却遭到强烈抵制。随后京基才开始入股康达尔，“以期最终进驻董事会”。

　　外界普遍认为，京基并非普通财务投资，相比于农业板块，康达尔位于深圳的房地产项目才是其看中的标的。观点地产了解，早在2011年，深圳规土委征收康达尔在坪山的两宗地，作为补偿，康达尔获得8亿元补偿款，还获得宝安区西乡、沙井两宗商住地的开发权。

　　在寸土寸金的深圳，上述两宗地块让康达尔在房地产开发上充满了想象。中信建投早前便刊发报告指，西乡山海上城项目，康达尔拿地成本极低，仅象征性缴纳1000多万元土地出让金，使得项目将给公司带来巨大盈利。

　　观点地产新媒体了解，山海上园总建筑面积83.2万平方米，二、三、四期建筑面积75万平方米，加上沙井项目建筑面积147万平方米，共计涉及222万平方米。

　　据深圳链家统计，4月份深圳宝安区新房住宅成交均价为4.88万元/平方米。仅按此水平估算，康达尔位于宝安的两个项目未来可售货值也高达1083.36亿元——这相当于目前该公司总市值的7.45倍。

　　不过，外界普遍认为京基意在拿下的上述两个项目主导权，仅以数十亿撬动千亿资产，如今或不免要旁落他人。4月24日，康达尔宣布与中国建筑一局分别就西乡山海上园二、三、四期工程，和沙井工业园城市更新项目签署《深圳市建设工程施工（单价）合同》，涉及资金逾200亿元。

　　对于京基而言，除了土地资产，通过借壳康达尔寻求上市途径也是其举牌的另一层意义。目前京基旗下全资及控股子公司多达10家，分别涉及综合体开发、酒店、高尔夫、动画设计等，2015年房地产销售首度破百亿。

　　数据显示，京基2013年、2014年、2015年营业收入分别为45.17亿元、56.21亿元、95.69亿元，加权平均净资产收益率6.32%、5.30%、10.11%。而2012-2014年，该公司的经营活动现金流量净额持续为负，反映其高度依赖债务融资，净杠杆率也从66%升至80%。

　　考虑到过去京基主要靠自身资金及银行贷款滚动开发，上市需求可想而知。自2015年8月举牌至今，该公司累计耗资资金约在40亿元上下，只要再进一步增持，就可以获得康达尔控股权。

　　这并非没有代价，40亿元对于京基而言不算小数目，这相当于2015年归属于母公司所有

　　者净利润15.14亿元的2.64倍。稍有风险，其一年的利润就会被资本市场吞噬。

　　加杠杆成了京基铤而走险的做法之一。今年1-3月份，该公司累计质押康达尔股份11619.7万股，占总股本29.74%。有投资者预计，京基增持康达尔的平均价约在30元上下，一旦低于这个价位，就面临平仓风险，目前康达尔目前股价仍维持在37.20元。

　　加杠杆后，京基要解决的是避免要约收购问题。根据相关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份。这从侧面也说明，京基宣布增持康达尔至32.00%，除了夺取控股权，还旨在规避要约收购。

　　截至目前，康达尔股权之争走势仍未明朗化，京基与华超控股仍似有不可调和的矛盾。尽管如此，有投资者对观点地产新媒体表示，资本市场以利益为导向，或许最终敌对双方将通过利益共享的方式妥协。