万达院线答深交所问询 解密192名交易对手的巨额收购

在接到深交所问询函的13个交易日后，万达院线于6月5日以一纸长达63页的公告回复了监管层的连环12问，公司股票也将于2016年6月6日开市起复牌。

万达院线早于5月13日披露了拟向北京万达投资有限公司等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司100%股权的交易预案，而深交所在审查上述预案后，要求万达院线从12个方面予以完善。

观点地产新媒体发现，深交所对于万达院线收购案中投资者的身份、万达影视的股权结构、传奇及万达影视未来的盈利等诸多交易环节的关键问题有诸多关切。

万达院线的回复函显示，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本回复出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计192人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

“在本次交易停牌前六个月内，标的公司引入投资人及作为合伙企业的投资人引入合伙人，均系其自身行为，并非为本次交易之目的实施。”

至于万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于50.98亿元，万达院线解释称，其中整合前的万达影视在业绩承诺期内预计实现的净利润为12亿元；传奇影业在业绩承诺期内预计实现的净利润为31亿元；互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为7.98亿元。

192名交易对手

据观点地产新媒体了解，在万达院线披露的拟发行股份购买万达影视传媒有限公司和美国传奇影业公司的交易中，进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计192名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

万达院线表示，本次交易中，共有21名交易对方属于有限合伙企业，在上述21名属于有限合伙企业的交易对方中，除莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台外，其他有限合伙企业均为私募投资基金，其投资万达影视属于财务投资行为，投资目的是通过股权投资获得投资回报。

万达院线还透露，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其以市场公允价格受让万达投资所持有的万达影视股权，从而成为万达影视的股东。参与的员工包括王健林、曾茂军、刘晓斌、赵方、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、王卫忠、周蓓、邢燕、彭涛、姜鹏、吴涛、忻宁宁、王毅、杨历帙等18人。

观点地产新媒体还发现，此次33家交易对手中，除却有限合伙外，还包括北京万达投资有限公司、泛海股权投资管理有限公司、新华联控股有限公司、河南建业足球俱乐部股份有限公司、巨人投资有限公司、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司和浙江画册影视股份有限公司，三个自然人张铎、林宁（王健林配偶）和何志平。

有限合伙中涉及的合伙人还包括天安人寿、大连一方、华谊兄弟、厦门建发、上海绿地、江中制药等大众所熟悉的面孔。

此外，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）等七家有限合伙的交易对手，在本次重大资产重组预案披露后进行了内部权益结构调整，即合伙人间发生了内部权益转让。其中天津鼎石的部分合伙人和祺程（上海）的有限合伙人，均将其权益转让予本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司。

回应高估值关注

作为收购标的，万达影视等资产的高预估增值也为市场关注。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%。

根据万达院线与万达投资所签署的《盈利预测补偿协议》，万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元；按照暂定的标的公司交易价格372.04亿元计算，本次交易的收购市盈率倍数（暂定交易价格/标的公司未来三年平均年度净利润）约为22倍。

万达院线表示，标的公司主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，且业务地域涉及美国与中国两地市场，与标的公司业务模式相近的可比交易和可比公司均相对较少。

但考虑到标的公司目前的主要资产之一为美国的独立制片公司传奇影业，且未来预计仍将有较多业务来自于美国市场，因此本次估值也参考了美国市场的可比交易。

万达院线认为相对可比的交易是2016年4月28日，由美国最大的有线电视公司康卡斯特（Comcast）针对独立电影制片公司梦工厂（Dream works）发起的控股权收购。

“该笔交易中，梦工厂100%股权交易对价为247亿元，收购市盈率41.88。上述可比交易的收购市盈率约为42倍，高于本次交易的收购市盈率22倍，说明了本次交易的定价具备合理性。”

同时，结合标的公司主营业务的实际情况，万达院线还在估值时选取了美国独立制片类上市公司以及中国从事电影开发、制作及投资业务，且体量或行业地位与标的公司相当的上市公司作为可比公司，包括：狮门娱乐（Lions Gate）、梦工厂（Dreamworks）、华策影视、光线传媒、华录百纳、华谊兄弟等六家公司。

据观点地产新媒体了解，上述公司的市值分别为213.41亿元、226.35亿元、271.77亿元、353.21亿元、170.05亿元和415.46亿元；市值中值为249.06亿元，均值为275.04亿元。

万达院线因此得出结论：“上述可比公司的预测市盈率的中值约为31倍，均值约为30倍，高于本次交易的收购市盈率22倍。从与可比公司的市盈率指标分析来看，本次交易的收购市盈率亦处于合理区间。”

传奇影业盈利之问

根据整合后万达影视未经审计的模拟合并财务报表，2014年和2015年，万达影视分别亏损269,149.66万元和397,022.70万元。根据万达院线与万达投资所签署的《盈利预测补偿协议》，万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。

深交所因此指出，万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大，要求万达院线结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况说明业绩承诺的依据和合理性。

对此万达院线解释称，该亏损主要系万达影视的全资子公司传奇影业亏损所致，而传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及计提较多资产减值损失。

“截至本回复出具之日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可通过管理层及时进行的战略调整而得到显著控制。”

根据万达院线披露数据，传奇影业2014年度及2015年度净亏损中，因管理层股份期权计划产生的影响分别为人民币约2.76亿元及7.23亿元。其中，2015年度因WAE的收购产生的加速行使期权导致股权激励费用大幅增加，影响为约4.28亿元。

这两年中，传奇影业资产减值损失分别为7.88亿元和19.91亿元。按照影视行业财务核算惯例，传奇影业历史期间拍摄的电影及电视剧相关成本列示于财务报表存货科目中。

同一时期，传奇影业广告宣发成本分别为6.54亿元和9.87亿元。广告宣发成本支出较多的主要原因在于按照与传奇影业电影发行商环球影业的合作安排，对于由传奇影业100%投资制作的影片，传奇影业将承担全部的广告宣发成本。

因此，传奇影业2014年度和2015年剔除股权激励费用影响、资产减值损失影响和广告宣发成本后的净利润分别为-52.25亿元及7271.97万元。

万达院线还补充称：“传奇影业已具有丰富的产品储备，并制定了周密的投资和开发计划，其中，《魔兽》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊续集》、《环太平洋2》、《哥斯拉2》、《侏罗纪世界续集》等均系好莱坞主力大片，良好票房表现可期，对传奇影业持续实现盈利形成有力支撑。”