中交系地产业务资产重组终止内有蹊跷 遭深交所问询

　　中交地产债权人对公司“不提前偿还公司债”议案的否决，成为中交系地产业务重组终止的导火索，而紧随而来的深交所问询函，却显示了中交系蹊跷引入个人投资者的问题。

　　6月13日晚间，中房地产股份有限公司（以下简称：中房地产）发布公告称，由于中交地产提议的《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》均未获通过，进而可能影响中交地产作为交易标的注入上市公司，对中交系重组方案构成不确定影响，因此决定终止重大资产重组事项。

　　重组计划的终止不仅遭到投资人的质问，也受到深圳证券交易所关注，并向中房地产发出问询函，其中杨剑平先生作为个人投资者出资34.5亿元作为中房地产配套募集资金一事，引发业界猜想。

　　议案遭债权人否决

　　早在今年5月20日，中房地产在第七届董事会第十五次会议上，就审议通过了关于《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。

　　概括来说，上述重组方案就是中房地产将通过发行股份方式，购买地产集团（中交房地产集团有限公司）及中房集团（中国房地产开发集团有限公司）旗下共6家地产公司的全部或部分股权，总交易额约为64.33亿元，完成交易后，中房地产将持有中交地产、中住兆嘉、中房天津、重庆嘉润 100%的股权,及中房苏州和重庆嘉汇 70%的股权。

　　但是，在本次重大资产重组前，根据中交地产内部重组方案，中交地产将持有的中国城乡建设发展有限公司100%股权无偿划转至地产集团，并将持有的中交物业有限公司100%股权和中交实业发展投资有限公司100%股权无偿划转至中房集团。

　　上述无偿划转事项导致中交地产所有者权益低于注册资本，因此中交地产股东地产集团作出决定，同意将中交地产的注册资本由50亿元减至42亿元。

　　此前，中交地产已于2016年发行2笔公司债券，而根据证监会《公司债券发行与交易管理办法》五十五条规定，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

　　因此，中交地产的上述减资事项触发了债券持有人会议的召开。

　　5月12日，中交地产“16中交债”和“16中交01”分别召开债券持有人会议，但其提议的《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》均未获通过。

　　截至目前，中交地产已就其他备选议案与主要债券持有人进行了电话或现场沟通，尚未与主要债券持有人达成一致意见。

　　中房地产表示，由于中交地产债券持有人会议的否定结果可能影响减资事宜的后续办理情况，进而可能影响中交地产作为交易标的注入上市公司，对本次重组方案的执行带来重大不确定性。因此决定，终止本次重大资产重组事项。

　　中国交通建设集团有限公司旗下地产业务（简称：中交系地产）重组计划日前宣布终止，并承诺未来六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　“重组失败一定程度上说明对于中房来说，重组本身不创造太多的溢价。换而言之，对于中房来说，本身即有的投资业务和思路或需要纠正，否则重组后新业务和新的管理模式可能还是会出现新瓶装旧药的问题，即不解决真正的问题。而从利益层面来看，重组背后的各职能部门之间的博弈，也会影响重组的效率和绩效。”易居智库研究总监严跃进对和讯房产表示。

　　蹊跷的投资人

　　重组计划的终止，招来深交所的密切关注。

　　深圳证券交易所日前向中房地产发出问询函，其中关于募集42.5亿元的配套资金尤为引人关注。

　　原来，在重组方案中，中房地产还计划向中交集团及温州德欣非公开发行股票，来募集总额42.5亿元的配套资金，配套资金将用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款及融资租赁款。

　　深交所的问询函中提到，作为募集配套资金交易对方，温州德欣认购达到34.5亿元。这一认购比例大幅超过中房地产的母公司中交集团。

　　而温州德欣投资有限公司在今年2016年4月26日才成立，注册资本2亿元，尚未开展实际业务；其股东温州欣顺以及温州嘉顺也只是在2016年4月25日成立，也尚未开展实际业务。

　　显然，这些公司正是为了配合中房地产的募资需求才成立的，但中房地产与上述公司之间存在什么关联呢？这些公司的认购资金又从何而来？

　　据中房地产回复，温州德欣投资有限公司不属于私募股权投资基金，认购相应股份的资金来源主要为股东自有资金，其股东温州嘉顺投资管理有限公司与温州欣顺投资管理有限公司的实际控制人均为杨剑平先生。

　　而杨剑平的资金来源于个人多年来对房地产及实业投资所产生的可使用资金，杨剑平先生近年来的实业投资包括其目前作为股东投资的浙江中梁置业有限公司，以及其曾经作为大股东投资、目前由中梁置业100%控股的浙江新中梁房地产开发有限公司。

　　据了解，新中梁地产下属开发楼盘中的“滨湖锦园”与“香江钰景园”总资产与销售规模均超过60亿元。

　　不过，通过公开资料并不能看到中梁置业或杨剑平先生此前与中房地产或中交系地产有何联系，中交系在重组方案中突然引入一家民企投资人，显得颇为蹊跷。

　　唯一的交叉点，是不久前的5月6日，中交集团与浙江省舟山市政府在杭州签署《战略合作框架协议》和《舟山千岛中央商务区开发项目投资协议》，将计划总投资500亿元开发舟山千岛中央商务区。

　　而前身为中梁置业的中梁地产，在6月8日以总价5.758亿元竞得舟山新城LC-13-03-20地块，首进浙江舟山。

　　另外，中交系旗下的另一上市公司绿城中国与中梁地产同属于浙江省房企，且均进入中国房地产50强企业榜单。

　　“在重组之前成立新的公司难免让人浮想联翩，关于此类募集资金的公开透明很有必要。单从企业重组策略看，成立公司来实现兼并原有公司，可能也有资金传导需求的因素。”严跃进表示。

　　目前，在中房地产对深交所问询函的回复中，并未表明公司选择上述投资人进行资金募集的原油；截至发稿，和讯房产在致电中房地产时，也没有工作人员接听。