万达、复星股票惊魂背后：海外投资金融监管再升级

　　6月22日，万达旗下多只股票、债券闪崩，复星医药一度接近跌停，海航集团旗下的多只股票则惊魂不定。危机的导火索，竟然只是一则关于银监会摸底个别企业海外投资风险的传言。

　　当天接近收盘时，复星医药盘面出现巨额买单。当晚，万达和复星发布澄清公告，称公司经营正常。

　　23日7:30，万达召开紧急会议，宣布拿出不超过10亿元资金增持上市公司股票；同时万达微信公号发文，称谣言和抹黑言论造成万达电影市值减少60多亿元，对万达集团声誉造成负面影响，要起诉恶意造谣的微博大号与自媒体。

　　究竟是怎么回事？侠客岛的合作伙伴《中国经济周刊》最新一期将推出关于此事的深度报道。我们对文章进行了压缩编辑，推荐给大家。

　　求证

　　事件当天，《中国经济周刊》记者向数位银行人士证实，银监会紧急电话要求各银行，对海航集团、安邦集团、万达集团、复星集团、浙江罗森内里投资公司的境内外融资支持情况及风险分析，重点关注所涉及并购贷款、“内保外贷”等跨境业务风险情况。

　　被点名的5家企业，除了浙江罗森内里，其他4家企业无一不是国内声名显赫的巨头。至2016年底，这四家企业合计总资产超过3万亿元。数据供应商Dealogic的数据显示，过去三年内，这些公司总计进行了约600亿美元的海外并购。

　　2015年至今，海航集团对外并购金额达到400亿美元；王健林2016年2月份在牛津大学演讲时称，过去三年多时间，万达在全球十多个国家投资，投资额超过150亿美元，其中在美国就投了100亿美元。安邦集团主要购买海外金融与地产资产，截至2016年年底，安邦人寿海外资产达9000多亿元。

　　相较之下社会名气没那么大的浙江罗森内里公司，在足球迷的圈子里则是赫赫有名——之前，这家公司花费7.4亿欧元，收购了意大利AC米兰足球俱乐部超过99%的股份。这家欧洲足球豪门，此前的拥有者是意大利前总理贝卢斯科尼。此外，浙江罗森内里的实际控制人李勇鸿，也因操盘多伦股份、制造泰国克拉运河项目传言而备受关注。

　　如果把目光放到整个中国企业，根据胡润研究院的数据，2016年，海外并购多达438笔，总额在2158亿美元，两个数据分别增长21%、148%。其中，民营企业的交易量较上年增加了3倍，金额也超过国企。

　　在中国企业并购狂飙突进的同时，中国的外汇储备已急速减少一万亿美元。伴随海外并购而来的资本外流，已经不仅是一两家企业的风险，而是在向系统性风险逼近。

　　去年12月，发改委、商务部、央行、外汇局就曾联合发布声明，称密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。

　　也就是说，伴随巨头“危机”的，是2016年下半年以来，监管部门对海外投资“非理性倾向”的高度关切。

　　影视

　　监管部门为何如此警惕和重视中企在海外买买买的行为？

　　这是因为，在中企海外并购中，不少规模数十亿美元收购的项目，不仅给出了高溢价，还要承担巨额亏损与债务。其中非理性投资的潜在风险之大，及其真实性、合规性，都存在疑问。

　　在A股市场，2016年以来，“忽悠式重组”一直是重点打击对象。尤其是影视娱乐业的并购，更因其超高的溢价率而备受争议。2016年，长城影视收购的两家影视公司中，首映时代溢价超过3000%，德纳影业接近1000%。2016年，唐德影视计划出资不超过7.54亿元，收购范冰冰的无锡爱美神影视文化有限公司51%的股权，这意味着仅仅成立半年的爱美神公司估值就达到15亿元。此后，该交易搁浅。

　　而在全球，2012到2016年，万达先后斥资31亿美元、22.46亿元、9.21亿英镑在美国、澳洲、欧洲并购院线，同时35亿美元收购美国传奇影业（尽管该公司近年连续亏损），形成全产业链。而国内的一些跟风者，则“跨界”色彩更浓。

　　比如安徽铜矿企业鑫科材料（600255.SH），去年11月，就曾计划以约23.88亿元现金方式收购电影《拆弹部队》制作公司Midnight Investments L.P.的80%出资权益，溢价高达627.89%。由于恰逢海外并购投资政策收紧，鑫科材料一个多月后就放弃了此次并购。

　　如此激进的收购，外汇管理局局长潘功胜今年3月曾批评道：“我们在日常的监管中也发现了一些非理性和异常的投资行为。比如说，可能是一个钢铁厂买海外的影视公司，在中国一个开餐馆的在海外收购了一个网游公司。”

　　足球

　　在国外买足球俱乐部也蔚然成风，此前岛上已有解读（【解局】玩球的资本大佬，这是来自高层的警告）。《中国经济周刊》记者不完全统计，两年内，中资收购控股的海外足球俱乐部就达到12家，入股的足球俱乐部超过20家。此次被银监会点名的浙江罗森内里投资公司，则完成了规模最大的一笔交易。去年8月，中欧体育产业投资基金宣布出资7.4亿欧元（折合人民币约为55亿元）收购AC米兰足球俱乐部99.93%的股份。

　　工商资料显示，中欧体育2016年6月注册成立，其实际控制人李勇鸿曾于2011年控盘上市公司多伦股份，后转手给鲜言，因违规而收到证监会60万元罚单。鲜言今年则因操纵匹凸匹（原多伦股份）被处以34.7亿元的天价罚款。

　　此后，该收购案一波三折，有国资股份的中欧体育产业投资基金退出，李勇鸿以罗森内里投资公司（注册地：卢森堡）的名义最终于今年4月完成该笔交易。

　　不过，这两年中企在海外的足球并购，大部分的接盘俱乐部往往身陷亏损之中。苏宁2016年出资2.7亿欧元控股的国际米兰，此前已连续5年亏损，总亏损额2.705亿欧元；李勇鸿买下的AC米兰则连续亏损10年，仅2016财政年度就亏损超过7000万欧元。

　　海外收购球队的始作俑者王健林，对此却并不完全看好：“这（收购欧洲俱乐部）可以带给你影响力，但是却挣不到钱。每年你都会不断烧钱，这是肯定的。欧洲俱乐部非常吸引眼球，引人关注，但是很难赚到钱。”

　　监管层对此也有不满。今年两会前夕，时任商务部长高虎城就表示，对外“盲目投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，存在着较大的风险隐患”，“有关部门果断采取措施，积极进行引导”；3月10日，周小川谈到对外投资时说，“投一些体育、娱乐、俱乐部，对中国也没有太大的好处，同时在外面还引起了一些抱怨”，“如果有一些过热情绪，有一些跟风，也有一些动机不良的，对这种现象进行一定管理也是正常的”。

　　买楼

　　在全球酒店与地产并购市场，中资已成为全球最大的海外买楼一族。

　　3月17日，海航集团宣布完成对希尔顿、Park Hotels & Resorts（“Park”）和Hilton Grand Vacations（“HGV”）三家公司的战略投资，将分别持有这三家上市公司25%的股权，耗资65亿美元。此前，海航集团还先后收购美国卡尔森酒店集团、NH酒店集团、美国红狮酒店集团。

　　安邦也不遑多让。2014年10月6日，安邦保险集团宣布以19.5亿美元（约合120亿元人民币）收购希尔顿集团旗下的美国纽约华尔道夫酒店大楼。之后，2016年3月，安邦保险先后三次出价128亿美元、132亿美元、141亿美元竞购喜达屋。然而，仅数天后，安邦保险宣布退出。这让安邦成为全球资本市场关注的焦点。

　　不少中国企业也偏好海外酒店与地产。全球房地产集团仲量联行(JLL)的数据显示，2016年中国买家对境外住宅、酒店、商业以及工业房地产的投资总额达到330亿美元，比上年增长53%。

　　这还不包括中国买家的私人境外购房。根据美国全国房地产经纪人协会(NAR)

　　的数据，从2015年4月至2016年3月，中国（含香港和台湾）买家占外国人购买美国房屋总数的27%，购房总金额达到270亿美元，位居国际买家首位。

　　风险

　　海外并购凶猛，风险也随之而来。汤森路透的数据称，2016年，中国企业达成的海外收购交易总额达2204亿美元。天量资金从何而来？

　　4月底，媒体报道称，安邦现金缺口巨大，其海外收购可能从民生银行获得了千亿元级别的贷款。安邦集团官网回应，安邦保险在民生银行没有一分钱的贷款，根本不存在向民生银行”贷款千亿“的问题。在6月14日安邦发出“吴小晖因个人原因不能履职”公告的同时，有消息称，中国保监会已正式派出工作组入驻安邦集团，并将重点调查其增资、保费收入以及海外投资等事项。

　　这些企业通过何种手法海外并购呢？

　　海航的高杠杆率操作具有代表性。比如去年12月，海航旗下的上市公司天海投资（600751.SH）斥资60亿美元收购英迈国际，就是采用了此次银监会重点摸底的“内保外贷”。

　　通俗来讲，“内保外贷”就是由境内的主体为境外的借款人做担保，一旦境外的借款人无法偿还国外的债务，那么境内的担保人就要履行担保义务，将资金汇出境外用于向海外的贷款人偿还这笔境外债务。

　　2015年，海航系另一家上市公司渤海金控25.55亿美元收购爱尔兰飞机租赁公司Avolon的交易中，“内保外贷”方式撬动的杠杆接近10倍。

　　关于规模高达400亿美元的海外并购资金来源，海航集团品牌部称：海航的资金来源，既有一二级市场融资，也有企业自有资金。海航集团获得银行综合授信超过6100亿元。与此同时，海航集团称，海航在逐年加大与海外资本市场的对接力度。

　　“去年底，内保外贷就已经基本停掉不做了，国内的钱很难出去。”农行一位人士告诉《中国经济周刊》记者。今年4月，外管局发布政策问答，明确企业不得通过内保外贷或者跨境直贷等形式绕道ODI（对外直接投资）。

　　外流

　　海外并购爆发式增长，外汇储备却急速下跌，至2016年底，跌破3万亿美元。

　　海外并购当然大量消耗外汇，而且需要持续使用外汇。拿足球俱乐部来说，不仅收购时要拿出大笔外汇，收购以后，单单足球明星们动辄数千万元乃至超亿元的转会费就会让外汇流出。

　　安邦似乎是个例外。吴小晖强调，安邦的海外投资全部是用自己在国际上融资的钱，没有用一分钱外汇。

　　国内资本借道并购转移至海外的情况，已经成为监管重心之一。潘功胜直言，有一些（企业）“在直接投资的包装下转移资产。”不过，目前并无法律法规明确划定“对外投资”与“转移资产”之间的界线。

　　2015年在哈佛大学演讲时，王健林说，万达的钱既不是偷的抢的，也不是自己印的，完全是我们自己辛辛苦苦赚出来的，爱往哪儿投就往哪儿投。同时，王健林坦言，海外投资的结果确确实实就是“资产转移”或者说是资产在海外的新增，资产转移或者在海外投资没有对错之分，只有合法和不合法之分。

　　事实则是，不论是海外投资或是转移资产，特别是高杠杆的贷款并购，造成的结果就是我国外汇储备流失，某些项目的非理性投资乃至非法转移资产，更引起监管层的重视。

　　2016年11月底，外汇管理局出台新规，要求规模超过500万美元的任何交易都需批准，此前，这一门槛是5000万美元。今年以来，涉及土地、酒店、影视制作和娱乐资产的跨境交易几乎全线叫停。

　　商务部公布的数据显示，2017年1~5月，我国境内投资者在全球进行非金融类直接投资345.9亿美元，同比下降53%；其中5月当月对外直接投资82.2亿美元，同比下降38.8%。

　　尽管如此，这并不意味着我国企业“走出去”战略全面收缩，中国依然支持国内有能力、有条件的企业“走出去”——前提是，开展“真实、合规的对外投资”。