万达电影重组修订：下调对价、剔除传奇影业、延迟业绩承诺时限

　　11月26日，万达电影股份有限公司发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。

　　对比前次重组方案，本次重组方案将发行股份购买万达影视100%的股权，同时配套募集资金不超过80亿元的交易方案改为发行股份购买万达影视96.8262%股权；交易价格从372.04亿元降至106.51亿元；交易对方由万达投资等33名原万达影视的股东变成万达投资等21名万达影视的股东；标的资产由万达影视100%股权（传奇影业为万达影视子公司）变为万达影视96.8262%股权（传奇影业不再是万达影视子公司）。

　　公告指出，本次重组方案与前次重组方案差异的主要原因包括：资产范围存在差别，本次交易方案不再包含传奇影业、新增新媒诚品；万达影视部分股东发生变化：部分投资人已实现退出或在关联方之间进行转让，并因收购新媒诚品新增尹香今、马宁两名股东；新华联控股有限公司、长石投资有限公司等两位万达影视股东未参与本次重组，因此本次重组方案收购万达影视 96.8262%股权。

　　据观点地产新媒体查阅，本次剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素如下剔除传奇影业的考虑因素：本次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，完成全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系，充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，传奇影业作为海外资产，与本次交易目的的关联度不高；同时传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模式与万达影视有所不同，需要一定时间进一步整合；新增新媒诚品的考虑因素：丰富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间的协同效应。

　　本次重组方案与前次重组方案估值差异主要原因如下：标的资产及资产范围不同：前次重组方案标的资产为万达影视100%股权，且资产范围包含传奇影业，而本次交易标的资产为万达影视96.8262%股权，资产范围不包含传奇影业、新增新媒诚品；估值/评估基准日不同：前次重组方案估值基准日为2016年2月29日，而本次重组方案评估基准日为2018年7月31日；本次重组方案的估值水平（总交易价格、交易当年预测市盈率倍数）较前次重组方案大幅下调。

　　前次重组方案中，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。本次重组方案中，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。两次重组方案重合万达电影发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的业绩承诺为2018年度。

　　剔除传奇影业的影响，前次重组方案，万达投资承诺2018年度净利润约为8.38亿元，与本次重组方案承诺的7.63亿元存在一定差异，但不存在重大差异。上述差异的主要原因是：两次重组方案的评估基准日不同，前次重组方案的评估基准日为2016年2月29日，而本次重组为2018年7月31日，标的公司根据其业务实际运营情况和规划对业绩预测和承诺进行了适当的动态调整。