融创“火速”收购彰泰背后：合作待售货值约700亿元

　　孙宏斌再现并购江湖。

　　消息不胫而走已有多时，不久前，孙宏斌前往广西与彰泰董事长黄海涛洽谈合作事宜，亦有彰泰方面知情人士透露，融创尽调工作已经展开，预计近期将会官宣。

　　大多人没想到，官宣日期来得如此之快。仅仅两日之后，4月16日，融创发布公告称，公司间接全资附属公司融创西南与彰泰订立合作框架协议，双方拟通过组成合资公司的方式合作开发目标项目。

　　而融创西南应向合资公司投入的资金总额约为99.1亿元，其将以集团内部资源拨付。

　　与此同时，融创服务发布公告表示，于4月16日，融创服务投资与泰兴控股及泰涛控股订立合作框架协议，据此，融创服务投资同意收购，泰兴控股同意出售彰泰服务80%股权，代价为8亿元（可予调整）。

　　资产与价格

　　场景又一次重现。三个月之前，旭辉与彰泰在广西南宁签署战略合作框架协议。根据当时协议，旭辉与彰泰将按照65%：35%的股权比例共同合作成立旭辉彰泰公司。旭辉将其于广西资产、彰泰将其资产，一并装入旭辉彰泰。

　　有所不同的是，此次融创采取的具体收购路径为：融创西南或其指定方先设立一家平台公司作为合资公司，彰泰及其关联方通过将目标股权全部转入合资公司的方式对目标公司进行重组，实现融创西南或其指定方持有合资公司80%的股权，彰泰集团及其关联方共同持有合资公司20%的股权。

　　紧随合资公司完成设立后，由合资公司以股权收购、现金支付、协议变更等方式对目标公司的全部股权或代建权益进行重组，合资公司以自身20%股权及现金作为支付对价，具体支付方式将于正式协议中约定。

　　合资公司取得任一目标公司股权时，彰泰应将其对该目标公司的债权按其本息余额平价转让给合资公司，至此之后，彰泰及其关联方不对目标公司享有任何债权。

　　相较于此彰前旭辉与泰披露的合作框架协议，此次融创公告披露的信息更为详尽，除了上述提及的代价金额，还涉及彰泰资产包信息、后续交易时间节点、相关财务数据等。

　　被外界称为“广西一哥”的彰泰，过往有着不错的经营表现经营。据官网显示，目前已开发全国16城9县100多盘，开发面积近2000万平方米。该集团剔除预收款项后的资产负债率为62%、净负债率为15.7%、现金短债比为2.4，“三道红线”全数达标。

　　此次公告则披露，目标公司主要于广西从事房地产项目开发，其主要于南宁、桂林等城市合共开发57个目标项目，包含54个房地产开发项目及3个房地产代建项目，计容可售建筑面积约为1162万平方米。截至2020年12月31日，计容未售建筑面积约为825万平方米。

　　其中绝大部分项目位于广西，但亦有7个项目例外，涵盖城市包括武汉、南京、无锡、南昌、玉溪等。

　　往前延伸发现，该等项目是去年张巧龙入职后，彰泰进军全国化布局所获取的项目。去年6月，在张巧龙的带领下，彰泰首进无锡、南京、武汉、南昌等城市，当中也有不少合作开发的项目。

　　该部分项目多为彰泰通过高溢价拿地而获取，有些还是片区最高单价项目。

　　以此看来，融创以平台的方式将部分彰泰资产装入，既避免了更为复杂的利益关系纠连，也可以挑选具有较大发展潜力的项目。孙宏斌“捡漏”之余，确保自身利益不被侵犯亦是重点。

　　一位机构分析师表示，融创用99亿元纳入，纳入总货值近700亿元标的，这是一笔划算的买卖，且因为整体流动性强，未来开发中项目周转很快。

　　不过一切仍未尘埃落定，变数依旧存在。比如先例——旭辉经过尽职调查及进一步商业磋商，决定不就合营企业安排签订最终协议。

　　此前接近旭辉相关人士在接受观点地产新媒体采访时表示，解除合作主要是合作项目的资产质量在尽调的时候没有达成一致。与此同时，价格方面也没有谈拢，与预期相差较大，不如以公允的价格去获取项目更划算。

　　融创此时还未完成尽调，其于公告中透露，鉴于签署合作框架协议时，融创西南尚未完成对目标项目的尽职调查，合作事项的代价是基于彰泰所提供的信息及所做的陈述和保证事项而确定，仍有待于尽职调查的结果并签署正式协议时最终确定。

　　若在签署正式协议前，彰泰集团实际投入、目标项目实际已售利润、目标项目指标与彰泰集团提供的数据不一致，或彰泰集团的陈述和保证存在其他不一致情况，则双方协商最终确定代价。

　　亦即，收购价格还有待进一步商榷。

　　关于匹配度

　　孙宏斌大概已经筹划不短的时间，打算先将收益揽入囊中。自2021年1月1日起，目标公司中原归属彰泰及其关联方的任何股东权益及所产生的应分配利润，均归属合资公司所有。

　　公告还提到，合资公司的董事会将由5名董事组成，其中4名由融创西南委派，1名由彰泰委派。彰泰委派的董事担任董事长，融创西南委派的总经理担任合资公司法定代表人。董事会决议事项经4名（含本数）及以上的董事批准后方可执行。融创对合资公司拥有绝对的话语权。

　　广西巨大的市场潜力，或是如旭辉目的一般，融创意欲以此收购快速抢占市场的原因。来自第三方数据显示，2020年广西商品房销售面积6729万平方米，商品房销售额4251亿元，商品房销售面积在全国排名第11位。今年一季度，广西市场成交热度回升，房企销售速度加快，广西房企TOP10销售面积也达到306.7万平米。

　　2020年5月，孙宏斌亲自带队到广西时，就曾表示非常看好广西发展前景，将会加快在广西投资布局大健康和文旅项目。

　　孙宏斌在接受相关媒体采访时也曾表示，融创到广西的时间节点已经相对晚了。资料显示，融创于2016年首入广西，仅历时一年，融创便进驻了南宁、柳州、北海、桂林4个城市，共打造7个项目。

　　未计入彰泰部分项目，目前融创广西布局已经超过20个项目，覆盖南宁、柳州、桂林、北海、钦州、贵港等城市。

　　“要么不进，要么深耕。”孙宏斌首次到南宁所说的一句话，正逐步成为现实。

　　彰泰深耕广西二十九年之久，根据相关数据，彰泰近3年年销售金额均超过200亿元，2020年受到疫情影响的情况下，彰泰在广西市场的全口径销售金额达到224.5亿元、权益销售金额达到161.4亿元，根据广西2020年商品房销售额4251.5亿元计算，市场占有率约为5%，超过碧桂园位居首位。

　　融创方面也有所表示，彰泰为广西壮族自治区领先的房地产开发公司，对广西壮族自治区内各城市有深厚的理解并在土地获取方面具有丰富经验。此外，彰泰集团布局全国多个城市，其在云南、江苏、江西、湖北等地均持有房地产项目。

　　“合作事项将有助于集团与彰泰集团的强强联合，进一步巩固集团在广西壮族自治区的领先地位及市场影响力。”

　　不过，融创在广西除地产主业还布局了物业服务、文旅、会议会展、医疗康养等多个产业。拓宽至区域观察，融创西南是以文旅、康养等项目见长。因为西南是融创文旅投资布局的重镇。

　　近些年，融创较大金额的收并购案例都位于西南区域。上一次是于2019年11月，融创西南收购云南城投集团持有的环球世纪及时代环球各51%股权，交易价格约152.69亿元。

　　但收购环球会展是与融创西南文旅战略所匹配的，而彰泰则有些例外。上述目标项目主要为住宅业态，融创或只是出于补充土储的想法。

　　但也有评论称，广西房价不高，北海、桂林、南宁都有北方外地人买房过冬养老，和融创文旅战略也是匹配的。

　　市场上另一讨论重点则是，融创自身的现金实力是否足以支撑收购事项。毕竟当前“三线四档”、供地“两集中”等房地产调控政策叠加，房企大都选择收敛聚焦。

　　三道红线方面，去年年末，融创净负债率96%，非受限现金短债比1.08，剔除预收款项后的资产负债率为78.3%，为“黄档”房企。不过截至2020年底，融创在手现金1326亿元。

　　其对外的宣传口径为，此次收购对融创整体流动性的影响十分有限。而且其采取的是分期支付，融创需在2021年4月底前合计支付第一笔29.73亿元款项，其余分别在2021年7月底、2022年1月支付。