二十天罗生门 恒大合生200亿物业收购案里的终止博弈

作者/林心林

在消息发酵的第16天，交易双方都发出了解除合作协议的公告。

半个月前，中国恒大和恒大物业双双发布公告，称公司股份由2021年10月4日上午九时正起于香港联合交易所短暂停止买卖，有待刊发一份根据香港公司收购及合并守则而作出及构成内幕的消息，及可能全面要约公司股份的公告。

外界一头雾水之时，紧随其后合生创展的一纸停牌公告让事情的走向逐渐明晰--与恒大公告接近，均指向要约收购事项。

彼时知情人士透露，合生创展拟收购恒大物业约51%股份，获恒大物业控股权，交易金额或超过200亿港元。

如今，交易戛然而止。从恒大与合生的这几则公告，或许可以还原出这一合作的曲折过程，以及这二十天里的起起伏伏。

各执一词

根据双方公告，最早签订收购协议发生在国庆当天。

最早在10月1日，买方合生活科技集团有限公司（合生创展间接非全资子公司）、卖方（CEG Holdings (BVI) Limited，中国恒大集团的全资子公司）与卖方担保人（中国恒大集团）订立协议。

据此，买方同意购买而卖方同意出售并促成出售销售股份，即拟出售交易资产为恒大物业集团有限公司的5,416,216,311股份，占恒大物业已发行股本的50.1%，对价为200.4亿港元，相当于每股销售股份3.70港元。

彼时规定，买方合生须以现金支付代价，其拟通过内部资源及银行融资为代价提供资金。

至于200亿港元的交易价，则是由买方与卖方基于目标公司的协定总值400亿港元经公平磋商后厘定。

回忆收购缘由，合生创展于公告中表示，董事会认为该收购事项可为公司提供宝贵机会，可受益于恒大物业的既有运营体系，并利用其经验、行业知识及人才。

同时，收购事项可让合生创展在相对较短的时间内开拓新的本地市场并扩大其运营规模及市场占有率。

按照合生方公布内容，根据协议，该交易应当于2021年10月12日或之前完成。完成后，目标公司恒大物业将成为合生的间接非全资子公司，而恒大物业财务业绩将综合列账至合生的财务报表。

一方需要规模，一方需要资金，看起来交易顺利且合理。当然，在此前包括万科、碧桂园、华润都曾传出与恒大物业有过接洽，但最终都不了了之。

然而，到了十月中旬，市场开始传出恒大合生交易终止的风声。原因则说法纷纭，有知情人士向媒体指出，原因包括恒大地产股东之间没有达成共识。

那么，在本该交易达成的10月12日到底发生了什么？

在最新公告中，恒大及恒大物业指出，于2021年10月12日，从证券及期货事务监察委员会以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受让方未能符合对恒大物业股份作出全面要约收购的先决条件，因此，恒大方于2021年10月13日行使权利解除/终止该协议。

从恒大寥寥几句解释看，此次交易失败似乎是由于合生方的原因，致使合作被迫终止。

合生创展的公告里则就有另外的含义。

合生称，卖方恒大物业并没有按照该协议的条款于2021年10月12日完成向买方出售销售股份。

并指恒大于10月13日发出买方通知，要求合生按照该协议履行其责任，同时保留买方的所有法律权利，包括其在该协议项下的权利；但后又于同日，买方接获卖方通知，表示卖方予以解除或终止该协议。

合生创展称，其作为买方并不接受卖方恒大物业所声称予以解除或终止该协议的任何实质内容，并已反驳卖方通知。

但影响双方完成恒大物业股份交易的“责任”到底是什么？

合生在公告中披露了一项交易矛盾。合生重申，其至今仍准备根据该协议完成买卖销售股份，但是恒大物业于订立该协议后提出修改其中包括代价的付款条款，这令合生不可接受。

据悉，若根据原先协议，买方合生应将代价先行支付至目标公司恒大物业的银行帐户，待结清目标公司恒大物业与卖方担保人中国恒大及其关联方之间的应收应付款后再行将余额支付予卖方。

而如今，买方恒大集团则提出，要求将上述方案改为将代价先直接付给卖方恒大集团，而不是上述的恒大物业银行账户。

在合生看来，显然不认同此方案，因为其认为在未完成对目标公司进行尽职调查以结清目标公司恒大物业与卖方担保人中国恒大及其关联方之间的应收应付款之前，这个新方案将难以确保目标公司收到卖方担保人及其关联方的应付款--即是没有达到专款专用的目的。

而这也将对合生的收购带来许多潜在危机。

因此，双方这笔交易“黄”了。不过从合生方的公告表述而言，其内心似乎并没有正式放弃该笔交易，其提及至今仍准备根据协议完成交易，但不接受协议他方提出修改付款条款；同时，如果根据该协议的条款完成买卖销售股份，合生仍将根据收购守则就收购销售股份提出强制全面要约。

值得注意的是，合生披露了一则原始协议的违约金约定：即如果该协议一方违反该协议致使订约方无法根据该协议落实完成，非违约方有权终止该协议。于终止后，违约方须向非违约方支付违约金10亿港元。

恒大的压力

孰是孰非，双方各执一词。

但倘若按照合生披露的合作细节，可推断，一方面恒大物业与恒大及其关联方的应付款十分复杂，且可能远多于披露数据；另一方面，恒大本身对于这笔预付款项的需求十分迫切。

业内人士分析，目前恒大应非常急迫需要合生的预付款去避免全面性违约，但在条件性协议中并无约定，如果稍懂交易的人都知道买家不可能同意该等要求。

其预估，合生不同意更改款项是正常的。“因为如果恒大出现全面性技术违约，出售也可能不能持续了，反正都不能持续，不如取消交易。”

这一切，最终都指向了恒大目前面临的流动性压力。

恒大在交易终止的同日，也发布了另一则公告，披露了其目前缓解流动性问题采取的措施。

公告显示，自2021年9月14日以来，除恒大于2021年9月28日签订协议出售盛京银行股份有限公司17.53亿非流通内资股外，出售集团资产的情况尚未取得重大进展。

恒大所提及的交易，则是此前恒大全资子公司恒大集团（南昌）有限公司将其持有盛京银行17.53亿非流通内资股转让予沈阳盛京金控投资集团有限公司，占盛京银行已发行股份的19.93%，合计回笼资金99.93亿元。

除盛京银行股份交易外，过去一段时间恒大还曾谋划出售恒大香港总部大楼予越秀地产，但据近来消息显示，该交易似乎也已终止，而原本交易对价为105亿港元。

这些终止的交易让恒大显然有些力不从心。恒大于公告中表示，公司将继续采取措施缓解流动性问题，尽力争取与债权人达成借款续贷、展期或其他替代方案。

但其同时表示，考虑到改善流动性的困难、挑战及不确定性，公司无法保证能继续履行融资和其他合同下的财务义务。

恒大称，如果未能履行担保或其他到期债务的义务，且无法与债权人达成借款续贷、展期或其他替代方案，将对公司业务、前景、财务状况及运营结果造成重大不利影响。

从上述言语间，恒大似乎正在向外界打一剂预防针。对于任何一家流动性危机的企业而言，债务兑付明显是十分重要的一环。

恒大也于公告中少有地披露回应公开债的兑付情况--集团于公开市场发行的美元债券的利息到期后有30天宽限期。截至该公告日，集团2021年9月及10月到期的公募美元债券利息的宽限期未满。

这也表明，针对9月到期的公募美元债利息，恒大尚有10天可以完成兑付。而据了解，恒大确实在9月23日及9月29日有两笔共计1.65亿美金的美元债利息到期，按照宽限期即延长至10月23日、10月29日兑付。

而近期恒大地产集团有限公司还曾公告称，“20恒大05”将于10月19日支付2020年10月19日至2021年10月18日期间的利息。

此外，恒大在公告中补上了此前“遗漏”的月度销售数据。

数据显示，2021年9月份至今，中国恒大物业实现合约销售金额人民币36.5亿元（含向供货商及承包商出售物业单位抵扣款项），合约销售面积40.5万平方米。截至目前前9月，恒大今年物业累计实现合约销售金额4423.0亿元，合约销售面积5419.2万平方米。

而据观点指数1-9月房地产企业销售表现报告显示，恒大目前已退至行业第四。