“0元购股”激励计划之外 阳光城内的人和事

深秋时分，又一则人事变动消息点燃市场，据传效力阳光城十年之久的副总裁饶俊或将离职，其于2012年入职阳光城，曾任副总裁职位。

不难理解，行业进入深度调整期的情况下，阳光城内部管理层依旧经历着变局。而伴随这则消息传出三天后，10月20日，阳光城公布了2022年员工持股计划草案。

观点新媒体了解到，此次员工持股计划的参与对象为对阳光城整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的任职董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司及子公司其他核心管理人员，参与总人数不超过50人。

此次阳光城员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的阳光城A股普通股股票，合计2430.05万股，占阳光城当前股本总额41.4亿股的0.59%。

算起来，这家正在经受风吹浪打的企业前前后后已多次实施员工持股计划，但不同的是，这次阳光城将“0元购股”摆上了台面。

免费的午餐

值得玩味的是，在公布此次员工持股计划的7个月前，阳光城召开第十届董事局第三十三次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止第三期员工持股计划的议案》，决议终止第三期员工持股计划。

该计划共收到员工认购份额资金及控股股东福建阳光集团有限公司垫付资金5.017亿元，截止2020年12月10日的公告日实际成交金额为5.016亿元，剩余资金用于支付交易佣金等其他费用，不再购买阳光城股票。

“鉴于行业政策发生变化及市场原因，且考虑主要激励员工已有部分离职，阳光城及行业业绩情况也发生巨大波动，本次员工持股计划无法实现计划初衷。”最终，阳光城选择终止该批员工持股计划。

市场波动下，没人能够独善其身。阳光城自2014年开始的员工持股计划里，记录了该公司从初露锋芒、风头正盛，再到跌宕起伏的全过程。

这一次，或许是为了进一步体现最新持股计划的激励性，阳光城在最新的草案中提出，员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为0元/股，持有人无需出资。

公告称，基于现阶段该公司所处的行业发展状况，阳光城面临明显的人才流失问题，因此需留住现有核心管理骨干并吸引适应行业发展的市场、管理等相关人才，共同在困境中求生存、谋发展。

但天下并没有免费的午餐。

根据这份披露的草案，此次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为30%、30%、40%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩目标和持有人考核结果计算确定，而计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

在计划中，处处可窥见阳光城对于未来三年的业绩规划图，激励目标为阳光城2023年、2024年两年内实现扭亏为盈，且2023年至2025年要实现持续增长，在此前提条件下，第一个解锁期要实现2023年扭亏为盈，第二个解锁期为2024年净利润为正且较2023年增长20%，以上两个解锁期对应公司层面解锁比例均为30%。

那么，剩下的40%去哪了？阳光城于草案中表示，第三个解锁期需达到2025年净利润为正且较2024年增长20%。这也代表着，阳光城员工有机会0元购股，但在2023-2025未来三年间，要扭亏为盈、业绩为王。

据阳光城此前披露的2021年全年业绩报告，2021年实现年内营业收入为425.26亿元，同比减少48.25%。归属于上市公司股东的净亏损为69.52亿元，由盈转亏。

这意味着，要想实现第一个解锁，实现扭亏为盈绝非易事。

虽然解锁安排涉及的业绩目标并不构成阳光城对投资者的业绩预测和实质承诺，但多少也侧面表达了其目前对于市场的态度。在草案中，阳光城也明确表示，若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后的收益归公司所有。

根据证监会披露的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。此次阳光城“0元购股”究其本质应当是一种利益捆绑的股权激励方式，一方面或许可以稳定股价，另一方面也向市场传达了正面的态度。

除阳光城外，也有其他企业参与到“0元购股”的股权计划中，而部分则选择将股权作为员工工资包的一部分，以降低工资支出，减少企业的现金流压力；另外，作为企业激励动作，这类持股计划似乎更能“稳定军心”，一定程度上减少员工离职率。

管理层变迁

“本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司其他核心管理人员，前述人员是公司发展战略主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定发展有着重要作用。”与上一次持股计划相比，阳光城所拟定的持有人名单及份额分配出现了较大变化。

以董事及执行副总裁吴建斌、执行总裁徐国宏、执行副总裁及财务总监陈霓等为主的10位阳光城管理层拟授予份额上限位729万份，占此次员工持股计划总份额的比例为30%；而其他不超过40位的核心管理人员拟授予份额的上限为1701.05万份，占据另外7成份额。

而从2020年9月披露的第三期员工持股计划草案来看，时任执行董事长及总裁的朱荣斌一人拟认购份额即2400万份，对应股份占阳光城股份总数的比例为0.59%——等于最新“0元”持股计划的总比例。

这并不令人意外，自来到阳光城，朱荣斌已多次增持股票，2017年-2018年进行的4次增持，其已经手握阳光城1443万股。

此外，何媚等3位董事分别拟认购500万份；吴建斌等4位管理层也拟认购了50万-100万份，加上阳光城及子公司其他核心管理人员合计认购的1350万份，及预留的2400万份份额，第三期员工持股计划合计拟认购了8000万股股份，占总股本的1.95%。

就在公布草案的同一天，阳光城还引入了泰康系入场，以优化股权结构。阳光城彼时表示，泰康人寿和泰康养老保与彼时阳光城第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司签订《股份转让协议》，约定泰康人寿和泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让阳光城5.5亿股，即约13.53%的股份。由此，泰康成为阳光城的第三大股东。

当时的阳光城依旧脚踩两条红线，除预收款后的资产负债率77.62%，净负债率114.98%，现金短债比1.32，面临着财务指标的无形压力。

因此，那次股东引入也是为了救火。

此外，阳光城还签订了对赌补偿协议，为泰康提供六分之一董事席位、不低于当年可分配利润30%的年度分红以及减持股份的优先购买权。

更值得注意的是，阳光城还承诺促成第三期员工持股计划，以受让上海嘉闻持有的8000万股份，完成员工持股计划，也是泰康系从共管账户中释放剩余15%股份转让价款的先决条件。

好景不长，阳光城与泰康系的合作于2021年12月，身负重压的阳光城以公告形式宣布了泰康系的撤退。泰康人寿及泰康养老与沧州泰禾建材有限公司签订《股权转让协议》，约定泰禾建材通过协议受让的方式，从泰康人寿及泰康养老受让阳光城7.41%的股份，共计3.07亿股，股份转让价款为9.36亿元，转让后，泰康养老不再持股，泰康系持有的阳光城股份仅剩泰康人寿的3.997%。

时间再流转到2年后的9月，泰康人寿合计减持持有的阳光城无限售条件流通股约1.65亿股，占总股本3.99%。泰康人寿本轮累计减持总金额约5.31亿元，正式“清仓”阳光城。

另一边，曾将阳光城作为职业生涯最后一站的朱荣斌，也选择告别席位，割肉离场。2021年12月，他以每股3.3元减持454.61万股，套现1500万元；而2022年1月5日又以每股3.07元减持391.81万股，套现约1200万元。

“长时间的纠结、博弈及挣扎，离职确是无奈。”

再次回观当下的阳光城，将“0元”员工持股计划提上日程，是否可以实施是一回事，能否达成目标又是另一回事。