西南零售巨头重组搁浅：上交所连发19问，重庆百货吸收合并股东遭暂缓审议

作者/周松清

西南零售巨头重庆百货（需求面积:15000-30000平方米）筹备超过九个月的重大重组，被暂缓了。

9月18日，重庆百货发布公告称，于当日收到《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议结果公告》。上交所重组委对重庆百货提交的拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业发行股份的方式吸收合并重庆商社（集团）有限公司进行了审议，审议结果为暂缓审议。

这是一起备受关注的重组交易，关系到这家西南地区百年零售企业的发展走向。

重庆百货是西南地区传统百货巨头，旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等业务品牌，开设各类商场、门店近300个，经营网点分布重庆和四川、贵州、湖北等地，是西部地区百货零售龙头企业，连续十余年跻身“全国零售100强”前列。

从营收规模看，重庆百货仍位于行业第一阵营。2022年，公司实现营业收入183.04亿元，利税逾34亿元，规模与效益位居A股百货类上市公司前列。

2018年，重庆百货控股股东商社集团混合所有制改革启动，于2020年3月完成混改，引入物美集团、步步高集团两大战略投资者。2022年12月21日晚间，重庆百货披露了吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案，拉开吸收合并股东的序幕。

上交所暂缓审议的公告落地，重庆百货重组事宜搁浅。

时代周报记者发现，上交所重组委发出19问，重点问询了商社化工债务问题及可能带给上市公司的影响、仅披露模拟编制的重庆商社财务报表的原因及合理性、吸收合并完成后，上市公司认定为无实际控制人是否准确、说明商社慧隆、商社慧兴无财务数据的原因及合理性等。

其中，商社化工债务问题及可能带给上市公司的影响被问及最多。上交所要求重庆百货公司上市公司代表说明商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因。

重庆百货董秘办工作人员对时代周报记者表示：“我们也在抓紧组织回复，重组还是会持续推进。具体到商社化工的债务问题，我们这个层面确实了解不多，更多是集团层面的。”

上交所重点问询商社化工超70亿债务问题

上交所重组委在会上问询，商社化工2019年爆发债务危机情况和目前进展。

同时，上交所重组委要求重庆百货上市公司代表结合司法判决文书说明商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据。

对于董事长一人违法行为就造成国有企业债务危机，重组委也十分关注。

上交所重组委要求说明重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因。

商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下，如何形成的73.87亿元债务等问题备受关注。上交所还问及重庆商社为商社化工债务提供担保情况以及至今尚未还清的担保债务。

如果相关债权人全部起诉重庆商社，说明重庆商社代偿债务的最大风险敞口。对于这样的重组，是否能够有效提升上市公司竞争力，上交所也进行了问询。

重庆百货则曾在投资者回复中称，一是吸收合并重庆商社之后，可以精简管理层，提高企业效率；二是减少关联交易，增强上市公司独立性；三是落实重庆百货的混合所有制改革成果。

商社分立，债务划转给新设公司

商社化工73.87亿债务，到底是怎么回事？

重庆百货在《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（下称“《上会稿》”）中称，商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。

庞庆军个人的违法犯罪行为于2019年爆发债务危机，于2022年进入破产清算程序。

不过，重庆百货曾在《上会稿》中坦言，重庆商社也曾遭受过连带诉讼。

商社化工的5名债权人曾对重庆商社以人格混同为由提起5起诉讼，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，重庆商社不应承担连带责任。

为什么重庆商社和商社化工会各自独立？

重庆商社此前为商社化工股东，但是在2021年重庆商社进行了分立。

2021年9月3日，重庆商社作出股东会决议，全体股东一致同意重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商社商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商社商管定位于商业资产运营。

当时，商社化工就划转给了商社商管，相关债务也就一并给了商社商管。

商社商管目前的股东为，重庆渝富资本、天津滨海新区物美、深圳嘉璟智慧零售、重庆商社慧隆、重庆商社慧兴。

商社化工债权人在分立时也提出，要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担。

在2021年9月分立之后，成为商社商管子公司的商社化工，2022年进入破产清算。

为了进一步缓解债务问题可能带来的阻碍，渝富资本还出具承诺函，在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，渝富资本或渝富资本指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。

​尽管如此，仍然未能够打消上交所的疑虑，筹备超九个月的重组终被按下暂缓键。