上海外滩地王案持续升级 复星、SOHO纠纷再爆路线图

　　初审未果，外滩8-1地王纷争一案看起来还要持续相当长一段时间。谁都高喊己方必胜，然而赢面有多高？或许郭广昌和潘石屹自己也不知道。

　　于是，一场抢占舆论制高点的“口水战”开始了。

　　随着一审的开庭，一直未有相关表态的复星终于发声，亲述了与SOHO中国的谈判经过。

　　这马上就挑动了潘石屹的神经，并发布回应称：“复星很霸道，一心想独占。”不仅如此，潘石屹更叫板复星：“你能拿出"母协议"让大家看看吗？”

　　一天时间不到，这一场外的战争就进入到白热化阶段。

　　复星的时间线

　　从复星向上海第一中级人民法院提起诉讼之日起，直至11月29日开审之前，关于外滩8-1地块的各种纠纷，外界似乎只是从SOHO中国方面获取相关的“内幕”信息。

　　早在今年6月，潘石屹就曾向外界披露了关于外滩8-1地块与复星沟通的部分细节，与开审前发布的长微博内容相差无几。在这过程当中，无论媒体如何追问，复星除了回应“双方理念不同，无法合作”以外，再无其它。

　　复星首度开腔是在11月29日的审判庭上，不过，这也不如两天后公布的复星诉SOHO侵权案始末时间线来得更为详细。

　　一切还是从复星进入外滩8-1地块谈起。

　　按照复星提供的资料，复星从外滩8-1地块的小股东变成控股50%的大股东，与上海证大资金链紧张无法交付土地款有关。

　　受到调控等外部环境急转直下的影响，原对资金链抱乐观态度的上海证大在取得外滩8-1地块之后，却发现自己手头上的钱甚至不足以支付一半地价款。

　　按照戴志康分两期付款的计划，第一期需要46.1亿资金；而证大自己只能筹措到10亿左右。

　　上海证大随即向当初同样有意竞拍外滩8-1地块的复星发出了合作试探。2010年4月25日，复星启动与证大的合作，复星旗下复地拥有30%股权，但却承担股东贷款总额的60%，向合资公司提供25.7亿元贷款。同时，证大在复星支持下，付掉第一笔46亿元土地款。

　　对证大而言，这只是第一道坎。同年9月，证大土地款二期付款逾期，开始出现违约金，每天高达460万元（后总计违约1.86亿元）。

　　为此，复星再度紧急启动二次筹资计划，确定新一轮股东贷款，且同时愿意分担违约金。2010年10月7日，复星成为持股50%的第一大股东，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。

　　根据合作协议，除了证大提供的12亿股东贷款，复星将再拿出25亿股东贷款，并提供3亿元其他贷款；此次，复星股东贷款占所有股东贷款总额的70%。

　　土地款问题终告解决，外滩8-1地块也进入项目规划阶段。

　　然而，问题再度出现，戴志康属意的“高山流水”方案一直未获政府批准，复星为了推动项目进程，选择对项目规划方案进行修改，最后选用经典的双塔方案，方案也得以通过。

　　“土地开工，工程款进去，造楼，然后三、四年之后卖楼，应该是这样一个过程。”这是复星设想的开发计划，却被SOHO中国闯入而打破，起因还是证大与绿城要退出。

　　控股权与合作理念

　　“在商言商，任何人都不愿意高价买东西，况且复星已经有了50%的股份。意愿上，我没有积极性再要增加股份，因为我已经是第一大股东了。”对于此前证大与绿城因资金问题不得不转让股份，而复星有意压价的质疑，复星董事长郭广昌如此表示。

　　但是证大与绿城把合共持有的外滩8-1地块50%股份一同售予SOHO中国，令复星在该项目中的角色发生了变化。

　　据复星所述，复星希望能增加股份，即使估价高也可以。“如果你们想卖，不管卖给谁，先卖一点给我，我控股。这样不会形成50%对50%的局面，避免日后打架，项目也可以保证稳定推进。现在天天都在造，不能因为这个事出来以后就翘起来。”复星相关人士表示。

　　然而潘石屹却拒绝，表示不接受低于50%进入。其后，复星要求保证优先购买权，据称，戴志康、潘石屹口头认可复星权利。

　　关于50：50的股权比例未来如何合作双方洽谈良久，这一点在双方的表述上并无异议。当然，复星“不欢迎”的态度更明显一些。

　　复星解释称，在洽谈过程中，潘石屹曾透露，外滩项目商业规划面积太大，应该缩成社区商业，而这显然与当初外滩8-1地块定位不符。根据2010年7月上海确定的《外滩金融集聚带建设规划》，8-1地块目标成为以专业服务及特色服务为核心的国际金融服务中心。

　　复星指出，潘石屹还建议，如果未来谈判谈不拢，可以双子塔楼一人一栋；甚至如果进来后谈不拢，工程可以停工；并且，潘石屹更提出先成为股东再谈合作的要求。

　　于是，复星决定使用优先认购权。

　　优先认购与5亿纷争

　　“优先认购概念不是抢先认购，而是指出让方与第三方谈判，谈妥之后，由具有优先认购权的股东来决定是不是接受谈判条件，若接受可以先购买。同时，优先认购有30天的期限。”相关人士解释。

　　复星指出，证大两次致函表示出价42.5亿元都只是询价，并非潘石屹与戴志康达成的真实成交条件。不仅如此，谈判专家此前曾提出潘石屹愿意50亿接盘的要约价。就在复星评估42.5亿的时候，SOHO中国宣布40亿收购另一半股份。从致函至签约，仅六天。

　　复星还透露了一个小细节：2011年12月28日，证大临时召开电话董事会，宣布潘石屹出价40亿元购买，复星派驻证大的董事投反对票，但反对无效。

　　随即，郭广昌致电潘石屹要求推迟签约，复星对潘石屹出给戴志康的价格非常有兴趣，希望给复星时间考虑，然潘石屹宣称等不及，必须马上签。

　　12月29日，SOHO中国宣布签约收购外滩8-1地王50%股权。至此，复星与SOHO中国在外滩地王项目上形成50%对50%的股权对立格局，也为日后提出诉讼埋下了伏笔。

　　复星在得悉SOHO中国已成为合作伙伴之日起，至正式提出诉讼，相隔了五个月时间。在此期间，根据双方的说法，似乎都有促成合作的意愿。

　　而一直谈不拢的原因，潘石屹认为是在于“5亿元”的补偿费。

　　潘石屹曾提出，在与证大绿城正式签约之前，复星集团曾提出建议合作方案：SOHO中国收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星5亿元的补偿，同时SOHO中国多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。

　　至于复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。潘石屹称，直至签约完成后，复星依旧坚持要SOHO中国多付5亿元，否则法院起诉。

　　不过复星内部人士表示，5亿元补偿方案其实是由SOHO中国所提出，而且这只是其中的建议方案之一，但潘石屹只提这一方案。

　　同时，据复星透露，在SOHO中国签约之后，潘石屹曾找多位业界知名人士出面调停，其中有一位人士主动提出，其作为第三方从潘石屹处持有2-3%的股份，潘石屹不控股。但这未得到潘石屹同意，僵持局面难以打破。

　　最终双方还是走到了“打官司”这一步。

　　隔空交战争论不休

　　2012年11月29日，纠纷案终于开审。双方关于复星是否拥有对外滩8-1地块的优先购买权，以及SOHO中国对上海证大、绿城于外滩8-1地块共50%股权收购是否具合法性争论不休。

　　包括SOHO中国在内的多方被告一致认为，复星并不享有对外滩8-1地块优先认购权。理由在于，外滩8-1项目由合营公司海之门负责，虽然复星是海之门的大股东，但即使是后续股权交易完成，海之门股权并无发生任何变化或转让，故并不侵害复星优先购买权。

　　复星代理律师则认为，SOHO为此交易特别设计了交易结构通过收购目标公司上级公司股权，并剥离这些上级公司资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司，其用意是绕开复星在目标公司内的优先认购权。

　　绿城代表律师更称，其与复星洽谈转让股份时，复星一直在拖延时间，是想趁绿城和证大资金链出现问题时刻意压低价格。复星则认为，想“拖死”绿城和证大的是SOHO中国，因潘石屹迟迟不和证大达成正式协议。

　　在案件开庭审理之际，复星透露，在补充证据中有SOHO中国不知道的“顶层协议（母协议）”，该协议双方约定了必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让，而SOHO中国受让股权行为没有得到复星同意。

　　“复星大谈的"母协议"是根本不存在的。复星你能拿出"母协议"让大家看看吗？”潘石屹反问。

　　潘石屹更指，复星与证大和绿城谈了九个月没有成交是因为复星没有钱，其引述相关数据称：“去年年底，复星借债538亿元，负债率高达116.6%”。

　　这明显令复星不满。复星内部人士随后表示，潘石屹认为不存在“母协议”令人吃惊，因为“母协议”已经作为法庭证据递交。此外，潘石屹说复星负债率116.6%令人颇感意外，认为其对专业财务问题应咨询财务后再发言。

　　同时，潘石屹更毫不顾忌直言：复星很霸道，一心想独占。潘称，其于今年7月末曾找到杉杉集团董事局主席郑永刚先生，请他做中间人调停，希望按照合同以50:50的比例开始合作，但复星坚持绝对控股，甚至让我们把1%的股份转给不相干的第三方，“这些无理要求被我们拒绝。”

　　复星则认为，复星确实曾经希望在证大出售股权过程中增持一部分以保持项目平稳推进，结果是潘石屹利用了复星的存在压低价格，又设计绕开了优先权，这才导致官司的发生。

　　不过，潘石屹表示，在签约前曾反复询问律师，交易并未侵犯复星的优先购买权，所有交易都是合法。

　　“郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去，甚至可以骑自行车。谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但我们已经坐火车到了上海。”

　　对于潘石屹的这个比喻，复星人士也有一个回应：“复星当然知道，北京到上海有航路、有海路，还有铁路，但是，条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。”

　　另外，在整个谈判过程中，证大谈判负责人汪先刚也成为双方争议焦点之一。汪是证大全权代表，分别和复星、SOHO中国两家接触，在其主持下，证大给复星开出了42.5亿元最后报价，而SOHO中国最终签约价是40亿元。

　　而现时，汪先刚现已跳槽至SOHO中国任副总裁，地产界传汪先刚年薪从120万涨至450万。