万科事业合伙人抵御“野蛮人” 老板为员工戴金手铐

　　除升职加薪外，A股的富人老板正越来越多给高管员工戴上股权激励的“金手铐”，并且与常规的激励不同，通过资管计划放杠杆正成为新的模式。

　　5月以来，负责万科A事业合伙人投资事宜的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称“盈安合伙”），已经累计动用12.45亿元资金购买自家股票。很显然，这项计划除了能抵御“门口野蛮人”入侵外，预计还会在将来给管理层员工带来颇丰收益。

　　21世纪经济报道统计，除万科的模式外，今年以来不少资管产品开始在上市公司的股权激励中发挥重要作用。大概模式是，高管通过认购资管计划的劣后部分，然后再募集优先部分，产品成立后再参与自家股票的定向增发。

　　上海一位信托人士分析，“定增式”股权激励除了可以放杠杆外，规避所得税、减轻上市公司的费用支出都是它的优点。但与传统股权激励相比，缺点是购买股票的价格折扣不会很大。

　　万科融资杠杆模式

　　对于1320位万科A的员工来说，2014年4月23日是个重要的日子，它们的事业合伙人创始大会召开，包括全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320名员工自愿成为万科的首批事业合伙人，它们都属于经营管理团队成员。

　　首先，这1320名事业合伙人与盈安合伙签署《授权委托与承诺书》，将其在万科的经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理。

　　万科的经济利润奖金制度2010年建立，包括高管人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员，才有份获得奖励。这部分奖金又分为两部分，一是部分为个人当期领取；二是需要递延支取的集体奖金，该部分奖金的具体金额不明确到个人，由万科统一管理，并附加支取的约束条款。另外集体奖金可委托第三方机构进行管理，并获取投资收益。

　　其次，盈安合伙引入融资杠杆进行投资，通过券商的集合资产管理计划在二级市场买入万科的A股股票。再者，融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

　　万科表示，此举目的是进一步激发经营管理团队的活力等，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系等。21世纪经济报道统计，5月28日至6月3日，盈安合伙合计4次买入万科股票，成交价格在8.38元/股至8.55元/股之间，累计动用资金约12.45亿元。

　　万科方面曾表示，盈安合伙是独立的第三方机构，受公司事业合伙人委托，全权管理经济利润奖金集体奖金账户的资产，有权作出独立的投资决定。

　　事实并非完全如此。工商资料显示，盈安合伙注册在前海深港合作区，合伙期限10年，认缴出资额总共为14.1亿元。它的普通合伙人（GP）是深圳市盈安财务顾问有限公司，出资额为500万元，执行合伙人是万科监事会主席丁福源。

　　有限合伙人（LP）共有两家：上海万丰资产管理公司出资500万元、华能贵诚信托出资14亿元。盈安财务顾问（GP）成立于2014年4月，法定代表人丁福源，唯一的股东是上海万丰资产管理公司。后者股东原为万科企业股份有限公司工会委员会，2014年4月变更为深圳市万科企业股资产管理中心（如图）。

　　万科企业股资产管理中心负责运营万科所有员工持股，所有资产及衍生收益。它的股东方则是上市公司——万科企业股份有限公司。另外，华能贵诚信托的出资额是来自事业合伙人集体奖金账户，因为是集体财产，所以需要借助信托的形式。

　　退出时可以实现避税

　　万科A董秘谭华杰前不久表示，将持续鼓励新增骨干员工加入事业合伙人行列，事业合伙人未来获得的经济利润奖金的集体奖金部分也将委托给盈安进行管理。另外引入的融资杠杆需要根据当时具体的融资环境来决定。不过有消息称，融资杠杆至少为1：2，盈安合伙最终能调动的资金规模预计可达到42亿元。

　　除万科模式外，在A股上，富人老板给高管员工的股票“红包”都有哪些方式？21世纪经济报道不完全统计，总共有三种模式。

　　首先是与未来业绩增长要求等挂钩的常规股权激励模式，目前这种模式仍占主流比例；其次是万科从二级市场直接购买自家股票的事业合伙人模式，再者是高管员工通过资管计划放杠杆，然后参与自家上市公司的定向增发。今年以来，第三种新型的模式开始得到越来越多的富人老板青睐，并且除了高管外，核心的经销商、加盟商也可以纳入进来，进一步捆绑利益共同体。　　 

　　本报统计发现，在这些资管产品中，高管员工采用的杠杆融资比例各有差异，范围在1：1至1：2之间。譬如，在康缘药业定增一事中，高管认购汇添富·康缘资产管理计划的劣后部分，出资8000万元，然后再募集优先级部分1.6亿元。

　　“定增式”股权激励之所以受捧，是因为对于高管来说，一是可以规避不少所得税支出。上海一位信托人士介绍，通过资管计划代持，在退出时可以实现避税，其和信托产品的原理类似。否则高管员工个人的股权激励在变现时，需要代扣所得税。

　　第二个好处是通过资管计划的优先劣后分级加大投资杠杆，增强未来可获得收益的力度；三是对上市公司来说，也可避免出现因股权激励的费用支出而对当期业绩造成影响。