融创收购绿城风波发酵：宋氏夫妇及孙宏斌是一致行动人？

　　11月13日、14日，绿城中国共斥资65.5亿，竞得天津全运村两幅地块。与此同时，围绕融创收购绿城股份引发的波澜却在持续放大。

　　21世纪经济报道记者11月14日从参与并购交易的核心信源处得知，融创中国11月13日收到了来自香港证监会的问询函。该问询函主要针对融创中国董事会主席孙宏斌和绿城中国董事会主席宋卫平是否为“一致行动人”。

　　根据香港证监会有关规定，问询函也应该会寄给绿城股权交易案的相关利益方宋卫平、常务副主席兼行政总裁寿柏年和宋卫平妻子夏一波女士等人。21世纪经济报道了解到，与外界传闻和部分媒体报道不同的是，香港证监会的问询函并不涉及暂停绿城股份交割的决定。

　　上述不愿具名的消息源透露，香港方面之所以发出这份问询函，是源于一封“举报信”。该信试图证明宋氏夫妇及孙宏斌是一致行动人。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股（投票权）超过30%，便应该针对上市公司全部股份，提出全面要约收购。

　　一位熟悉并购交易规则的律师告诉21世纪经济报道记者，香港证监会接到此类举报信之后一般的处理办法是，核实举报的可信度，查清到底有没有构成一致行动人，再决定具体采取怎样的措施。但不会因为怀疑加举报就认定事实成立，举报内容是否属实还需进一步调查。

　　21世纪经济报道记者11月14日晚间通过短信以及多次致电向各方求证，孙宏斌一直未予回复。

　　由于有分析认为，“举报信”对希望停止交易的宋卫平或夏一波方面可能有利，记者询问宋卫平是否可能由绿城或其妻夏一波提出“举报”，宋回复称：“她应该不会举报。”记者再次追问宋，“您问过夫人吗？”宋则回复：“肯定不是她投诉”。

　　至截稿前，宋卫平和夏一波方面没有回复记者的进一步采访要求。

　　香港相关公司并购规则规定，一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　今年5月22日，融创中国控股有限公司发布公告显示，融创中国以62.98亿港元代价收购绿城中国24.313%股份。这起曾被称为多年来房地产企业界涉及金额最大的并购案，公告以来就波折不断。

　　双方交易的最后截止时间是2014年12月底。若交易得以完成，融创中国将与九龙仓并列为第一大股东，宋卫平、夏一波、寿柏年等一致行动人成为第三大股东。

　　今年5月23日融创绿城联合举行的新闻发布会上，宋卫平就否认了有关他与孙宏斌是一致行动人的说法。

　　随后的8月份，香港媒体报道称，融创、绿城并购案遇险。主要是因为，香港证监会对融创中国与宋卫平存在一致行动人士的疑虑。两者合共持股超过三成，若香港证监会裁决其一致行动人成立，则必须发起全面收购要约。

　　8月25日，融创中国董事长孙宏斌对此也予以否认。孙宏斌在临时出席绿城中期业绩发布会上表示，“我们本来不是一致行动人，所以我觉得证监会这样认定的可能性不大，但如果真的这么判了，我们也不会放弃此次收购。”

　　但香港证监会的疑虑仍未消除。融创绿城并购案原定最迟于2014年9月30日预期载有买卖协议及收购事项进一步详情之股东通函，也被迫延迟至2014年11月30日之前发出。

　　融创中国有关人士向21世纪经济报道记者表示，融创已支付了大部分股权转让款。而经过孙宏斌与宋卫平的沟通，融创中国派出的高管已于7月开始接管绿城的运营。上半年绿城的销售额为276亿元，1-10月达584亿元，其中10月份销售额高达159亿元。

　　但这笔股权交易突然迎来一个重大转折，10月底传出宋卫平将回归绿城的消息。而此前的两个月，宋卫平带领部分原绿城高管重新创建的蓝城品牌已经公开亮相。据接近融创、绿城的知情人士透露，经过10月底连续几轮谈判，孙宏斌已经基本同意宋卫平重返绿城。

　　关于宋卫平重返绿城的谈判内容，坊间流传多个版本。记者获悉其中的一个版本是，宋卫平将以融创原收购价加上溢价回购绿城股份（详见本报2014年11月6日21版报道《宋卫平亮出回马枪孙宏斌平静交权》）。另外的版本包括，孙宏斌希望获得融创与绿城2012年合作建立的上海融创绿城投资控股有限公司的全部股权（目前各占一半股份）。

　　据一位业内资深人士估计，宋卫平回购绿城股份，至少要筹集70亿港元以上的资金。

　　就在此时，“举报”孙宏斌与宋卫平是一致行动人的信出现。21世纪经济报道记者了解到，该举报信历数了一些事实，包括绿城管理权实质性被移交，股权款已付等，以证明宋氏夫妇和孙宏斌存在一致行动人的关系。

　　绿城中国多次在公告里提到，宋卫平、夏一波、寿柏年构成一致行动人。5月23日公告的股权交易案，也得到了他们的明确同意，后来彼等也已收到融创支付的股权转让款。

　　21世纪经济报道记者请教的多位资深上市公司律师和房地产专家均认为，从商业逻辑上分析，如果是融创或绿城内部高层举报，其目的令人费解。一旦香港证监会认可举报信，并裁决宋卫平夫妇与孙宏斌是一致行动人，那么，融创要完成这项股权交易，孙宏斌就必须发起要约收购，拿出200亿港元（约158.04亿元）。否则，该项交易有可能终止。

　　在8月份的绿城中期业绩会上，孙宏斌公开表态，“任何情况下我们都不会放弃收购。”根据融创中国2014年中报，截至2014年6月30日，融创中国持有库存现金达229.8亿元。融创11月5日公告，今年1-10月其合约销售金额为562.4亿元。