融创收购佳兆业须跨三道难关：政商关系或是重大课题

　　1月30日上午9点，融创中国公告停牌，攸克君猜测，这是为收购佳兆业而停牌。等双方正式签订协议后再发新的公告。但是，这并不是佳兆业事件的一个休止符。也就是说，即使融创收购佳兆业成真，人们内心深处的担忧，并不会就此消失。

　　2014年下半年，我们基本是抱着看戏的态度，冷观绿城股权转让以及后来融绿股权转让的表演。但对于佳兆业2014年11月急转直下的命运，却是捏着一把汗地牵挂。为什么会这样？因为，每一家民营企业都可能是佳兆业，每一家市场化的企业都可能是佳兆业。佳兆业的命运，就是每一家市场化企业的命运。我们其实是在为自己牵挂。

　　佳兆业上千套房源约21.78万平方米被锁定，却不给任何说法，正是这家发展良好的企业走向万劫不复的深渊的主要原因。迄今为止，所有的分析都是猜测。疑涉某某贪腐之类，即使成真，相信也只是少数高管或员工所为，罚其当罚，为什么要捆绑整个企业及其员工，牺牲这家公众公司投资者的利益为代价？

　　政府部门不出具任何证据，也不接受企业的申辩，就把企业关进黑屋子，哪怕它是一家香港上市公司。而员工和投资者根本不知道公司触犯了哪条法律或规定。这样的遭遇，这样的场景，任何一家民营企业听到了都会不寒而栗。稍有知识背景的成年人很自然要联想，换个时间和地点，同样的命运没准也会落到自己头上。

　　也正是从这样的逻辑出发，佳兆业的股权转让，由谁主导，并非无聊的发问。仍然是传闻，说为佳兆业寻找白衣骑士的主导者，是深圳市的政府部门。假如传闻为真，同一个城市政府，左手把这家上市公司推到濒临破产的边缘，右手却似乎是好意为它寻觅新的东家，我们有理由担心，这样的招亲行为，有没有征得大股东的同意，董事会的同意，能不能做到公平公正？

　　就算是咸吃萝卜淡操心吧。在以上逻辑的推演之下，融创接盘佳兆业以后，巨大的考验放在了孙宏斌面前。

　　第一，融创与佳兆业的企业文化，存在巨大差异。佳兆业创始人郭氏兄弟是广东普宁人，行事是典型的潮汕风格。融创老板孙宏斌是山西人，本质上是不折不扣的北方汉子。两家企业的产品，融创号称打造豪宅的高手，佳兆业却是以中档产品为主。

　　市场条件下，只要需求与供应达成一致，交易就基本成功了。但企业并购不完全是简单的买和卖，二合一，必然要讲融和。而文化的融和，就是对老板的了解，对公司价值观的了解。财务情况经过一两个月尽职调查可以大致搞清楚，但对人和价值观的认识，却需要较长时间的磨砺，需要经过一次次直接打交道才能真正理解。

　　想当初，绿城股权转让，孙宏斌想买，宋卫平要卖，都是成年人，没有人强迫，但导致这笔买卖最终流产、双方仇雠相见的本质原因，仍是攸克君在融创绿城达成交易第一时间发出的忠告，文化的不兼容。

　　前车之鉴，孙宏斌不可不察。

　　第二，政商关系，是把双刃剑。佳兆业骤然崛起，是它连续获得深圳多幅旧改土地以后。拿到城市中心区的项目，有此资金实力的企业，中国不下百家，但在当地同时具备深厚政商资源的企业，就不多了。成也萧何，败也萧何。据说佳兆业就是倒在与官员关系过于密切上。

　　融创接手佳兆业后，同时也将其所有项目的政商关系接过来了。中国的国情决定了，你不能说，佳兆业倒在了政商关系上，融创就可以将这些关系一脚踢走。如何处理佳兆业过去的政商关系，是融创面临的重大课题。

　　第三，融创需要准备发起全面收购。郭氏家族信托通过三家公司控制了佳兆业，目前累计持股比例为50.14%。它们构成了一致行动人关系。融创收购郭氏家族股权，即成为控股股东，由于其收购的股权比例超过30%，构成全面收购义务。此前，生命人寿只之所以收购佳兆业股份只到29.96%，就是想规避全面收购。

　　从融创资金储备看，即使发起全面收购佳兆业，也没有太大的问题。但值得注意的是，12月30日，融创已公告拟以155亿港元收购它与绿城合资的融绿平台。如果两项收购同时进行，融创的现金就会非常紧张。而2015年的房地产市场，业内人士普遍认为不乐观。假如融创把资金链绷得那么紧，实在让人不放心那。

　　至于收购协议本身，当然要经过熟悉香港上市公司法律实务以及BVI法律的律师团队把关。毁约条款之类，大家应该不必再担心了。