招商蛇口拟换股吸收合并招商地产 市值超万科绿地

　　9月17日晚，招商地产以48份公告宣布无先例重组方案落地，招商局蛇口控股拟换股吸收合并招商地产，并引入战略股东及员工持股，凸显混改意图。

　　换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票将申请在深交所主板上市流通。

　　这意味着，A股四大龙头房企之一的“招商地产”，将在资本市场消失，取而代之的，将是“招商蛇口”，按照募集资金算，其市值已超万科、绿地等开发商。

　　招商地产内部人士透露，招商蛇口将在今年底实现IPO，股票代码可能为001979。

　　安信、招商证券等多家券商报告指出，招商局蛇口上市后，将打造A股历史上最大的城市运营商。

　　混改方案出炉

　　根据公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份。以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产, 招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股；招商地产A股换股价格为37.78元/股，招商地产B股换股价格为人民币28.67元/股,招商地产A股现金选择权行使价格为23.79元/股，招商地产B股现金选择权19.46港元/股。

　　值得关注的是，在本次换股吸收合并同时,招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总金额不超过150亿元,募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。

　　这10名特定对象包括：工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划。

　　其中，员工持股计划的参加对象总人数不超过2585人，认购的员工持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。

　　招商证券根据本次交易方案测算得出,不考虑现金选择权及新加坡B股现金对价因素, 本次交易完成后上市公司的股权结构为：招商局集团及关联方占68.43%，原招商地产中小股东占23.66%，10名特定对象占7.91%。

　　此前，招商地产内部人士曾向21世纪经济报道记者表示，招商地产重组后的新公司，将试行混改，一定会引入其他资本作为战略投资者。

　　安信证券认为，本次非公开发行不但引入优质战略投资者,助力未来公司发展,且推出员工持股计划参与,凸显公司员工对公司未来的信心。

　　市值超万科绿地

　　根据海通证券依据可比公司法、可比交易法估值的结果，若剔除可比性较差的市净率法和估值区间过大的市销率法，招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为1457.98亿元-2322.75亿元。

　　在本次交易中，招商局蛇口控股发行价格为23.60元/股,招商地产A、B股换股价格(除息前)分别为38.10元/股和36.61港元/股,以此对应的招商局蛇口控股全部所有者权益价值(备考口径,未考虑本次募集配套资金150亿元的影响)为1746.82亿元,位于1457.98亿元-2322.75亿元的估值区间内。

　　而若按照10名特定对象以150亿元获得7.91%股份计算，招商局蛇口上市后，总市值将达到1900亿元。

　　对比截至17日收盘后的其他上市房企，原本市值第一的绿地控股（600606.SH），已缩水至1728亿元，万科仅为1447亿元。

　　不过，按照海通证券的可比公司法，招商蛇口的对标公司已经不是万科、绿地等开发商，而是南京高科、浦东金桥、苏州高新、华夏幸福等这些园区、产业地产运营商。

　　安信证券指出，整合后，招商局蛇口控股的土地储备合计达到1653.48万平方米，且大部分位于前海、蛇口等核心区域，资源禀赋大幅提升，将显著受益于前海规划的持续推进以及自贸区的持续发展。

　　未来的招商蛇口将不再是单纯的地产开发商，而是城市运营商。其下属共有三大业务板块：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。

　　根据各业务板块的具体情况，招商局蛇口控股根据各业务板块开发、运营等价值链环节设立了三大运营平台，即区域综合开发平台、商住二级开发及城市升级平台、资产管理运营平台。到2020年，将发展成为中国领先并具备国际水平的“产网融城一体化运作的城市升级专家”。

　　根据公告，本次交易方案尚需获得各项批准和核准,包括但不限于:1、本次交易尚待招商局蛇口控股股东大会审议通过。2、本次交易尚待招商地产股东大会审议,并分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。3、尚待国务院国资委、商务部和中国证监会核准。