资产重组方案揭露 建发股份分拆地产业务登陆上交所

　　国企改革风终于刮到了厦门。9月29日晚间，停牌三个月的建发股份正式对外公布其重大资产重组方案——房地产业务分拆上市。

　　根据公告，建发股份将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司（名称以工商登记为准，以下简称“建发发展”），并由其持有并继续运营房地产的资产和业务，同时建发股份（存续方）将承继剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。

　　建发股份称，本次分立实施后建发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。

　　建发股份强调，本次分立上市前，公司的控股股东为建发集团。本次分立上市后，建发股份（存续方）和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。

　　地产分拆上市

　　根据公告，是次业务分拆的具体方案为，建发股份将划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的95%股权、建发房产的54.654%股权、天津金晨的100%股权、南宁联泰的30%股权以及成都置业的49%股权进入分立后新设立的建发发展。

　　同时，联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。

　　根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。

　　在实施本次分立的同时，为避免分立出现零碎股，建发股份将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后两公司的股本均可设为28.35亿元。建发股份的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股建发股份股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。

　　而建发股份母公司除因分立而股本相应减少28.35亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。

　　对于作出此次重大资产重组决定的原因，建发股份解释称，公司下属的供应链运营业务和房地产业务分属两个基本没有交集的行业，降低了管理效率，同时也令上市公司在面对某一领域内的客户时处于较为尴尬的境地。通过分立上市，公司可实施专业化管理，提升执行效率，两大业务亦可直接面对各自的专业市场和客户。

　　两大业务悬殊拉大

　　资料显示，建发股份成立于1998年，同年6月16日在上交所挂牌上市。成立之初，建发股份一直以贸易为核心业务，直至2009年2月开始，正式确立“供应链运营+房地产”双主业格局，其中房地产业务主要包括建发房产和联发集团两大子公司。

　　资料显示，联发集团已经进入厦门、桂林、武汉、苏州等九个城市，产品类型涵盖工业地产、商业地产、住宅地产、教育地产等。而建发房产以住宅开发为主，项目分布在厦门、福州、上海、长沙、成都等11个城市。

　　2014年，联发集团和建发房产分别于厦门及周边地区、桂林、南昌、上海、苏州等地区，获得土地储备总计超130万平方米，截至2014年底，二家公司共拥有土地储备达1046万平方米。

　　最新公告透露，新成立的地产平台建发发展资产总额占上市公司建发股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占比也达到50%以上，且超过5000万元。截止2015年6月底，建发股份总资产约达1020.18亿元。

　　值得一提的是，早在去年12月，市场已经传出建发股份旗下地产业务单独上市的消息。彼时，建发房产通过间接持有的益能国际收购西南环保75%股份，成为其控股股东，并触发益能国际的要约收购义务。

　　当时有市场人士猜测道，建发股份旗下地产业务意欲赴港借壳上市。“有可能，建发股份可能意图在香港打造新的上市平台，将其地产业务装入新买入的西南环保。”

　　时隔九月，赴港借壳上市的传言不攻自破，但分拆房地产业务上市的消息已成事实，究其原因，除建发股份有提高管理效率，实施专业化管理的打算外，近年来房地产业务表现疲软或也是原因之一。

　　据观点地产新媒体翻查年报发现，2013年建发股份房地产业务实现营业收入145.26亿元，签约销售收入184.72亿元；2014年营业收入为194.85亿元，同比增加34.13%，签约销售收入为178.24亿元，同比减少3.63%。

　　直到2015上半年，建发股份房地产开发业务实现营业收入39.60亿元，同比减少45.42%；实现净利润3.14亿元，同比减少50.91%。

　　与房地产业务疲弱表现相对的是，建发股份供应链运营业务表现较为理想。2013年该公司供应链运营业务的年营业额达到878 亿元，比上年增长10.48%。2014年突破千亿，达到1021亿元，比上年增长16.28%；2015年上半年为482.68亿元，同比增长5.11%；实现净利润4.15 亿元，同比增加14.16%。

　　可以看出，供应链业务和房地产业务之间的悬殊正在逐步拉大。

　　于公告中，建发股份也坦言，房地产业务已经对其供应链业务产生影响。

　　“目前供应链运营业务在公司整体估值框架内未能充分反映其价值，大大提升了公司的并购成本；同时，由于在实施行业整合类并购时同行业的交易对方可能对公司的另一主业相对比较陌生，以上市公司的股份作为支付手段可能会令交易对方被迫间接持有另一个业务的权益，从而降低了并购成功的可能性。”

　　换言之，将房地产独立分拆上市后，供应链业务可以更快速地实现规模扩张，建发股份也藉此在资本市场上得到更好表现。