招商地产重组：股票复牌 房企新“航母”潜行半年将出水

　　招商局地产控股股份有限公司11月23日晚间公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于11月23日召开的2015年第100次并购重组委工作会议审核，招商局蛇口换股吸收合并公司并募集配套资金事项获得有条件通过。

　　经申请，招商地产股票于11月24日开市起复牌。

　　至此，历时半年的招商地产重组工作终于获得最重要的突破。

　　招商于今年4月3日正式发布公告显示，公司进行无先例重组停牌；5月17日宣布，招商局集团拟推动整个集团地产板块的整合工作，目前中介机构已进场开展工作。

　　6月23日，招商地产直接控股股东（持股40.38%）蛇口工业区，宣布整体改制为“蛇口工业区控股公司”。随后一周，招商地产公告首度承认，招商局集团正推动其与蛇口工业区控股公司的整合工作。

　　当时市场主流猜测是，招商局集团正计划将旗下地产板块全部整合到一个平台上做大做强，其中一种可能是招商地产向集团收购地产板块的资源；另一种可能则是招商地产退市，地产板块全部整合到蛇口工业区控股公司，后者重新上市。

　　深圳市场人士蒋南曾对观点地产新媒体表示，招商局集团的策略便是将“金融+地产”板块做起来。其中在金融方面，招商银行已经做得相当不错，总市值已超4000亿元；地产方面，招商地产则由于某些因素发展较慢，目前市值只有815亿元。

　　数据显示，招商局集团在前海拥有3.9平方公里的港口物流用地，占前海自贸区约1/4，是前海最大的“地主”；旗下蛇口工业区开发了蛇口片区11平方公里的土地，占蛇口自贸区约4/5。

　　项目方面，招商局集团在蛇口还拥有太子湾邮轮母港综合体项目，建筑面积170万平方米，以写字楼、商业用地为主，兼有私储、港口码头及少部分住宅；同时，在蛇口还拥有100多万平方米的旧工业厂房及员工住宅。

　　对于以上猜测，招商方面一直未给过正面回应，直到6月29日才首度承认，招商局集团正推动公司与招商局蛇口的整合工作。

　　8月3日，招商地产发布公告显示，母公司招商局集团正在积极推动公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司的整合工作。拟定的方案为“招商局蛇口换股吸收合并本公司，并向深圳证券交易所申请上市”。

　　9月17日晚，招商地产与招商局蛇口控股换股吸收合并，并向特定对象发行A股股份募集资金的方案，在停牌数月之后得以公布。

　　观点地产新媒体当时查阅公告文件发现，该方案分两大部分，一是以23.60元/股的价格吸收原招商地产股东股份；其次，则是向10名特定对象增发股份，募集150亿资金投向旗下多个项目。

　　值得注意的是，在换股吸收部分，招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　最终，根据是次交易方案测算，交易完成后上市公司的股权结构为招商局集团及关联方持股55亿股，占比68.43%。原招商地产中小股东持股19.02亿股，占比23.66%。10名特定对象持股6.36亿股，占比7.91%。

　　合并之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的总资产为1837.96亿元；负债合计1372.38亿元；归属于母公司所有者的净利润28.27亿元；

　　估值方面，方案显示，此次招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为967.50亿元至3188.98亿元。若剔除可比性较差的市净率法和估值区间过大的市销率法，此次招商局蛇口控股全部所有者权益价值估值区间为1457.98亿元至2322.75亿元。

　　10月9日，招商系重大重组事项迎来关键时刻。一如早前公告内容所述，当天，招商地产在深圳南山南海意库召开2015年第三次临时股东大会。

　　股东会由招商地产董事长孙承铭、招商地产两位副董事长杨天平、付钢峰，董秘刘宁，监事会主席华立，公司财务总监吴振勤等管理层坐阵。这也是招商地产公开重组方案以来，招商地产原有领导班子首次一同公开亮相。

　　当日大会主要审议“招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金”在内的18项议案。

　　最终，各项议案均以超9成的赞成票通过。

　　在获得股东会同意之后，招商将重组方案上报证监会，而证监会也对这桩巨额重组提出了26条意见，数量之多也颇为少见。

　　更少见的是，证监会11月4日发出的26项意见，招商方面仅用了两天，于6日就迅速回复了。　 

　　对此，刘宁解释称：“市场上类似招商这种吸收合并的案子是比较少的，在等待证监会反馈的过程中，公司研究了新城B、中交B、温氏集团等多个方案，基本与招商的是大同小异，这些公司会遇到的问题招商提前做了研究，而且招商的问题都比较常规。因为前面做了很多准备工作，所以速度比较快。”

　　11月11日午间，招商地产发布最新公告，就证监会11月4日对招商系整合提出的26项意见进行一一回复。而这也是继11月6日后，招商地产在一周内第二次公开回复意见。

　　在前后两次回复证监会意见的公告中，招商地产主要对再融资方案进行调整，其中取消了对易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司的配套募资，并将再融资规模由人民币150亿元缩减至125亿元。