佳兆业继续推进境外重组 凯易律师行代表境外债权人发声

　　当拒绝了来自美国对冲基金的重组建议后，佳兆业继续推进境外重组谈判的工作。

　　11月30日，境外媒体报道称，凯易律师事务所在香港代表佳兆业债权人指导委员会发布声明称，主要债权人重申支持佳兆业提出的重组方案，并表示经双方同意的流程可给离岸债权人带来更高的确定感与控制权。

　　据悉，声明的主要内容包括，公司、指导委员会与各自法律和财务顾问正就当前的重组方案进行密集协商；推迟重组不利于公司利益攸关方的权益，尤其是债权人利益；当前重组方案不包括委任临时清盘人或其他执行机制的内容，这些做法存在执行风险；佳兆业提出的重组方案得到境内债权人支持。

　　换而言之，以董事长郭英成为首的佳兆业持有者与意图收购公司的对冲基金Farallon，提出的两份重组方案正在境外债权人之间进行竞争，如今看起来，双方或许各有支持者。

　　或许，佳兆业未来命运的关键就在于，谁的方案获得了更多债权人的认可。

　　凯易代表超过50%债权人

　　现在，从之前的报道中可以窥见凯易律师事务所代表的境外债权人情况。

　　事实上，凯易律师事务所介入佳兆业事件中已有接近一年的时间了。据观点地产新媒体翻查此前的相关报道显示，此律师事务所最早出现在佳兆业事件中是今年1月。

　　1月14日，据《华尔街日报》援引消息人士所指，继佳兆业国内债权人寻求冻结该公司资产后，佳兆业离岸债券的一批持有人正在寻求重组和法律帮助以使自己的损失得到补偿。

　　根据消息，佳兆业可转债持有人已经聘请律所凯易国际律师事务所作为他们的法律代表。而该律所也已经召集了对佳兆业集团一只债券持有比率超过30%的持有人，目前还在组织另外五只债券的持有人，以便达到采取法律行动的门槛。

　　上述消息人士称，已召集的债权人中，有大型全球基金和问题资产管理公司。不过，目前该投资者组织还未采取行动。

　　根据佳兆业集团的债券募集说明书，持有未偿还债券余额比例达到25%的投资者，就可以针对该公司采取强制措施。

　　3月初，另有市场消息称，一部分佳兆业海外债券持有人组成特设委员会，聘请了律师事务所参与谈判，凯易律师事务所就是其中之一。该律所代表的客户占佳兆业海外债权人相当大一部分，而且数量还在增加，他们客户的态度或将对佳兆业海外债务重组谈判起到至关重要的作用。

　　而当时，凯易律师事务所代表债券持有人的主要意见是，支持融创对佳兆业的收购行为。

　　3月22日，佳兆业的公告中明确表示，公司仍在与境外债券持有人进行磋商，并未就最初的境外债务重组方案条款达成任何协议。一些境外债权人集结在一起，聘请了律师与佳兆业进行沟通。他们持有佳兆业的境外债券总额超过50%，并预期还会有所增加。

　　值得注意是的，在3月之后，佳兆业境外重组便陷入持久战，也并无在随后的公告中披露过关于凯易律师事务所代表的债权人情况。

　　假如按照3月22日佳兆业公告中所披露的信息来看，凯易律师事务所代表的这部分债权人，其持有的境外债券总额已经超过50%，如果他们都站在了佳兆业给出的重组方案这一边，那么对冲基金Farallon似乎也无戏可唱了。

　　两份重组方案竞争

　　事实上，Farallon给出的重组方案着重针对境外债权人进行拉拢。

　　11月20日，佳兆业发布公告称，公司收到一神秘银团发出的不具约束力的建议草案，意欲以1.5亿美元，换取佳兆业经发行扩大股本后75%的新股。

　　佳兆业透露，尽管此前有媒体作出相反的报道，但佳兆业董事（包括主席郭英成先生）迄今概无就初步不具约束力的Farallon建议，与Farallon会面或进行任何对话。

　　上述建议显示，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股。随后，佳兆业现有股东将按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07港元行使的认股权证，假设认股权证获现有股东全数行使及佳兆业获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。

　　对于大股东郭氏家族与生命人寿而言，Farallon此次提出的方案无疑是一份“不怀好意”的重组建议。公告显示，按照Farallon此次提出的重组方案计算，佳兆业的总市值仅为3.87亿港元，较公司停牌前80.1亿港元的市值折让约95%，这意味着Farallon寻求以极低的估值注资入股佳兆业，这一报价远低于融创于今年初提出的1.8港元/股的要约收购价。

　　更重要的是，根据佳兆业目前的股权架构，郭氏家族分别通过大正投资、大丰投资、大昌投资合共持有佳兆业49.25%的股权，生命人寿则持有29.94%股权，公众股东占比为20.81%。如果上述重组建议获得落实，意味着Farallon将成为佳兆业的绝对控股股东，包括郭氏家族与生命人寿在内的原股东权益将大幅被削减，并丧失控股权。

　　不过，对于海外债权人，Farallon的重组建议就显得慷慨许多。公告显示，佳兆业现有高息票据将交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，新优先票据的条款与现有高息票据大致相若，可换股债券则交换为新2019年可换股债券，其条款与之前债券大致相若。

　　公告显示，佳兆业方面虽表示欢迎所有旨在将公司全体持份者价值最大化的具建设性建议，但最终，其以公司董事认为这份初步不具约束力的Farallon建议在时间及完成方面具有重大不确定性，并认为建议重组可为现有持份者带来更大裨益为由，表达了自己的态度。

　　佳兆业方面强调，公司拟继续审慎工作以落实文件，并推进实行建议重组。

　　据观点地产新媒体了解，11月6日，重启海外债务重组工作的佳兆业，已给出其最新境外债务重组方案，佳兆业拟发行5笔总计18.5亿美元的新高息票据，取代旧有票据。新高息票据的到期时间为4-6年之后，票息率降至6%-9.9%之间。

　　对于今年到期的可换股债券，佳兆业计划展期4年，并拟将目前2.64港元/股的兑换价尽快减低至2.34港元/股。同时，佳兆业对新换股债券可选择按10%的年度现金票息再延长一年。

　　另外，除了在削息、展期方面让步之外，佳兆业这次的重组方案在支付方式上也有所改变。此前旧的重组方案中曾规定展期前两年均用“实物票据支付”，一些债权人颇为不满。

　　在最新方案中，佳兆业计划除了第一年以实物支付利息外，第二年起采用“现金+实物支付票据”方式付息；至第四年及以后，可全部选用现金付息。

　　同时，佳兆业还承诺在一定条件下给予债权人补偿：新高息票据总额的7.0%“或然价值权”。补偿的条件是，佳兆业普通股的30天成交加权平均价达到或超过1.96港元、2.45港元、3.07港元、3.83港元、4港元时，这项权利分别可触发20%。