任志强：万科是宝能收购的标的物 控制权之争对手是华润

　　万科不过是宝能收购的标的物  绝不是“万宝”之争

　　过去的一年里和房地产相关的有两件大事：一是中央改变了对投资、投机购房的态度，从打击、限制到鼓励，这是个根本性转变。自十四大鼓励个人财产性收入以来，住房是最基础的财产性收入，却一直被打击与限制，如今终于被正名了！很快将陆续出台有利于市场交易的政策。

　　二是媒体中称为“万宝”之争的事件，至今还没有个最终结果，却有着各种各样的评论与猜测。

　　我不是这次事件中的当事人，也不完全了解情况。但鉴于历史的原因，许多媒体都希望我能说说自己的看法。尤其是那个专门挑事的潘石屹，总想考验我的智慧，三番五次的在微博上让我评论这一事件，还说最纠结的不是王石与宝能而是我。

　　我没有万科的一股股票，也早没有利益关系了。无论结果如何关我屁事？我只是站在旁观者的角度，关注中国市场的发展。

　　首先这绝不是“万宝”之争。我曾对一个记者说：哪有大股东与持有的资产竞争的道理，万科不过是宝能收购的标的物，股东之间的控制权之争是与华润的争夺。

　　如果说控股股东与管理层有矛盾，并非是争夺万科，而是争夺资本与管理层对公司的控制权。至少目前不能说这个企业是属于管理层的，尽管他们有少量的股权，但他们主要还是职业经理人！而非因投资人地位而获权参与经营管理的。

　　职业经理人无法阻挡合理合法在资本市场公开交易中进入的资本

　　一、 从企业管理的角度看，如何解决企业发展和利益冲突的问题，确实有过许多变化。

　　1、最初的资本投入者，或说股东，同时也是经营者，这两者之间的利益是一致的。股东利益也是经营者利益，因此股东利益第一和唯一。

　　2、当股东与经营者利益与职工（被雇用者）利益发生冲突时，股东开始关注兼顾职工利益。于是许多国家有了保护职工利益的法律，如德国、日本。徳国甚至没有股权的职工代表（或工会代表）也会进入董事会或管理层。

　　3、当有了职业经理人的委托代理制之后，二八定律让职业经理人有了特殊的地位，也有了对职业经理人的股权、期权激励机制。

　　4、当股权上市并多样化时，又出现了“内部人控制”的问题。经理人可能控制企业，并用操纵财务与股票的手段谋求利用激励机制的不合理、不合法利益，如“安然"事件。于是许多企业取消了股、期权激励，重回股东利益第一。

　　5、股权自由交易中，也可能出现大股东操纵和利益输送的问题。因此法律更注重保护所有股东利益一律平等，尤其要保护中、小股东的利益，兼顾经理人与职工利益。

　　6、许多企业的创立来自于经理人。他们用自己的智慧和技术，提出了创新的概念。并用他们的优势去吸引投资者。此时，大多数投资者是财务性投资，因此最核心的是保护拥有创新想法和专业技术的经理人，于是又有了“毒丸计划”的法律。

　　7、市场竞争让企业形态不断变化，股东、经理人、职工之间的关系也随各种情况不同而变化。有资本说了算的，也有创业经理人说了算的。资本与经理人之间的矛盾越来越突出的成为企业成败的关键。

　　二、啥是职业经理人

　　1、字典上没有职业经理人的词汇，通称有专业管理技能的非投资者，也是被资本雇用，从事委托管理的高级经营者。常常被授权代表资本做出决策。

　　2、中国的情况比较特殊，是从没有劳动力、人力资本市场，在改革之后才发展的。许多企业则是先靠经理人创业之后，才引入资本或进入资本市场的。因此出现两类经理人：一类是没有资本，但创立了企业和品牌的，企业与品牌和经理人的品行、能力、声誉、影响紧密结合的，资本进入时依赖于经理人；一类是先有企业、资本，逐渐培养出来的、或外来的经理人，他们更多依赖于资本。

　　3、一般而言，经理人是被资本雇用的关系。大多是资本选择合适的经理人，少量是经理人选择中意的资本。

　　4、经理人也有自己的权利，他可以选择有利于个人发挥最佳作用同时有利于企业发展的资本，当然也有权拒绝资本的选择，拒绝包括阻止资本进入或拒绝接受委托雇用。

　　5、通常创建企业和品牌，并被市场证明是成功的经理人才有拒绝或阻止某些资本进入的选择权和实力。他们可以用联合其它股东、不断扩增等手段，让想控制公司的股东耗尽实力，增加控制成本。

　　6、但无论如何都无法阻挡合理合法在资本市场公开交易中进入的资本。那么当控股资本与经理人意见无法协调一致时，经理人可以选择离开。但通常这种情况会造成企业损失（如股票下跌），大多投资者是不希望两败具伤的。

　　三、资本收购什么

　　1、资本可以以收购企业的资源为单一目标，无论这个企业的现状如何。资源中包括：垄断牌照、稀缺矿产资源、厂房、生产线、土地、专利技术等。这与经理层好坏无关，也于企业的资本实力无关。收购者用自有的经理人团队、资金和市场竞争优势去获利（包括收购地产项目公司，上市壳公司等）。

　　2、资本可以收购经理人团队，用资金支持优秀的经理人团队，扩大企业规模和市场份额，并获取长期利益（如当年华润收购华远地产）。

　　3、资本可以收购企业或产品的品牌，包括市场份额、信誉、影响力等，以提高资本的知名度和影响力，并借扩大品牌获利（包括服装、化妆品品牌）。

　　4、资本可以收购创新概念或单一技术，仅做为风险投资或财务投资，依靠创新者发财（如大量天使投资）。

　　5、资本可以综合性收购。有些企业资源、品牌与经营者无法分割，要通盘考虑其效益的最优性（如华润收购万科）。

　　6、有些资本的合并收购是相关企业的优势互补，既可减少直接竞争对手，又可形成规模效益，以利共赢（如打车合并等）。

　　7、有些是恶意收购，目的是消灭竞争性企业或品牌，以让原有的品牌价值提升（如熊猫洗衣粉等）。

　　8、通常而言控股股东是要成家过日子，中小股东是小三，会“见利忘义”说跑就跑，不关注公司的长远，只关注股票的价格。但也有大股东操作股市套现，把中小股东抛弃了的现象。这些资本并不关注企业的最终结果。

　　9、资本收购的目标和目的不同。因此有些与经营者密切相关，有些与经营者利益无关。但宝能的此次收购大约让管理层感到了危机。

　　四、万科的股权变化

　　1、万科的控股权发生过多次的争议和转移，从君安事件到宝能经历了多次的变换。王石曾经主动的寻找过更有利于企业发展的资本，并且获得了成功，也才让万科有了今天的优秀业绩和领先地位。

　　2、万科是深圳最早的上市公司（零2号）。王石一直希望通过资本市场迅速让企业能扩大发展。但原有的最初大股东在万科上市后，只拥有不到10%的控股股份，且无能力继续支持公司扩增又不减少股比，因此制约了企业的发展。王石多次说服大股东转让股权，吸引更有利于企业发展的资本进入。

　　3、1997年夏王石谈好将大股东股份全部转让给华远地产公司。当我带着支票飞到深圳准备签约时，到机场迎接我的郁亮告诉我，大股东公司换了新书记，收购有可能失败。

　　第二天我坐在大股东公司的会议室等来的是大股东不转让股份的决定。

　　4、两年后，我担任执行董事总经理的华润（北京）置地，（王石是独董）先收购了万科在港交易的流通股，随后又收购了原大股东的全部股权。后因审批问题，改由华润集团做为收购方了。

　　正是由于这一控股股东的变更，才有了万科今天的成就。华润集团做为大股东不惜严格限制华远地产的开发权利，来支持万科的扩股增发与发债。这也是最终造成我与华润分手的原因之一。

　　华润集团确实是个很好的大股东，除了在资金上给以支持之外，还在管理制度，文化和发展战略上给以支持，并给了管理层充分的信任和决策权，甚至想把华远地产与万科合作，重组一个中国最大的地产公司。

　　5、万科实行过多次股权激励计划，但零八年的危机，让管理层股权激励未能兑现，管理层没能控制一定的股比。虽然后来又有一些动作，可惜持股比例低，无法和大资本收购相抗衡。

　　6、当宝能出现时，朋友们给了万科一些建议，也许王石认为民营资本不可能有机会获得控制权。虽然王石提醒了华润，并希望华润增持。当第一仗打完后，华润未再采取行动，但宝能却大举进攻，让华润无法在股价高升之后再增持，于是就有了今天的股比变更。

　　7、王石虽然在宝能只持有10%左右股权时就采取了行动，但却未能说服这个“不欢迎”的资本继续进入，并成了第一大股东。

　　8、王石的停牌交易和兼扩计划（未知内容）是希望降低宝能的控股比例，及试看宝能的能力，也未知结果。

　　9、如果收购资金是合理合法的。管理层最终是无法改变控股资本的。