绿地控股借壳重组细节披露 置出资产交付事宜在办理

作为绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司于5月11日晚间发布了关于绿地控股2015年重大资产重组的持续督导工作报告书。

据海通证券报告书披露，2015年6月26日，绿地集团100%股权已过户至绿地控股，并完成了相关工商登记变更手续。而至2015年6月30日，此次发行股份购买资产的新增约116.5亿股A股股份的登记手续已办理完毕，这意味着，绿地控股已经合法有效地取得置入资产，即绿地集团100%股权。

后于2015年9月3日，绿地控股与交易对方签署了《交割确认书》。据此，自2015年6月26日起，对相关置入资产的交付已完成，即置入资产已由绿地控股实际拥有。

此外，自2015年6月30日即约定的交割日起，绿地控股将其全部资产及负债置出，而置出资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由上海地产集团子公司承继及承接。

置出资产涉及的全部资产包括16家长期股权投资公司、金融资产、房屋建筑物等。

截至海通证券此次报告书出具前，也即2016年5月11日，置入资产交割手续已实施完毕，但置出资产的交付及过户事宜正在办理过程中。

其中，已有12家长期股权投资公司完成过户办理，仍有4家正在办理中；位于上海的会所、公寓、商场及车位等9个需要置出的房屋建筑物过户手续亦尚在办理中。

金融资产方面，绿地控股原持有的约3083.1万股交通银行股份有限公司流通股，及常州房屋担保置换有限公司5%出资额已过户至上海地产集团指定的承接公司；而持有的上海金辕投资中心（有限合伙）3000万元出资额及上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人持有其6%的份额的过户手续尚在办理中。

另外，置出资产涉及的金融机构债务中，除一笔向上海国际信托有限公司的4.81亿元贷款外，其他金融机构债务均已偿还或转移。该笔上海国际信托有限公司的贷款将于2016年5月25日提前归还。

资料显示，2015年绿地控股房地产及相关产业实现营业收入995.77亿元，同比减少11.23%，主要是由于本年结转面积同比减少；建筑及相关产业实现营业收入426.63亿元，同比增长70.52%，主要是2015年上市公司收购了贵州建工集团有限公司；金融及相关产业实现营业收入4.57亿元，同比增长119.30%，主要是本期顾问费收入大幅增加。

而能源及相关产业实现营业收入336.50亿元，同比减少67.08%，主要是由于能源行业持续低迷，公司主动收缩能源相关业务。对于能源产业，报告还提到了此前颇受关注的绿地及云峰集团的股权纠纷情况。

上海云峰（集团）有限公司主业为能源产业，但能源产业已经不再是绿地控股重点发展的产业领域，因此，绿地集团与上海绿地资产控股有限公司解除了对上海云峰集团34%股权的委托管理协议，上海云峰集团不再纳入上市公司合并财务报表范围。

观点地产新媒体查阅报告书发现，本次交易的交易对方承诺，绿地集团2015年、2016年和2017年三年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于165亿元。若未能达到承诺的利润，则交易对方应进行补偿。

海通证券在报告中表示，截至目前，交易对方对置入资产盈利所做出的补偿承诺尚未进入履行期，其将持续关注置入资产在后续年度的盈利预测实现情况。

绿地控股于2015年6月18日收到证监会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》，其重大资产重组得到正式核准。

据悉，该重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成。

其中资产置换部分包括，绿地控股以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

而发行股份购买资产部分则为，绿地控股向绿地集团全体股东非公开发行约116.5亿A股股票以购买其持有的绿地集团股权，发行价格为5.54元/股。其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。