时隔三年 龙光地产借壳中国嘉陵欲回归A股资本局

港股估值低廉不止倒逼恒大、万达、富力、首创等内地房企筹划回归A股，如今这份名单上多了龙光地产。

6月1日早间，停牌3个月的中国嘉陵终于披露与龙光基业重组所涉及的交易规模。中国嘉陵披露，公司于5月31日与控股股东南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议》。

观点地产新媒体了解，交易方案共分四部分。其中，南方集团向龙光基业协议转让目标股份；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。

中国嘉陵强调，上述三项内容同时生效，且互为实施前提。这被视为中国嘉陵与龙光基业资产交割的重要基础，“若其中一项未获得所需的批准获核准，则本次交易归于无效”。

交易方案最后一部分才是引发地产圈“核爆”的导火索，这项内容须前三项均通过才会触发——公告称，中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的LoganPropertyHoldingsCompanyLimited（中文名：龙光地产控股有限公司）的控制权。

而据公开信息显示，龙光地产正是龙光基业住宅类资产上市平台。两家公司的权属关系也意味着此次交易的微妙：龙光基业或许正计划将龙光地产在港股私有化，并实现A股整体上市。

这笔交易更似是两个时代变迁的缩影，中国嘉陵作为重庆市曾经辉煌一时的“中”字头企业，“嘉陵”等品牌摩托车已面临新式交通工具的更迭；龙光地产2013年12月20日正式在港交所挂牌，如今因估值“痛点”也开始寻求回A股的渠道。

起底龙光基业

公告并未披露龙光基业的信息，不过据观点地产新媒体查询，龙光基业的自然人股东为姚美端、姚耀林、纪海鹏、纪建德，这四人正是龙光集团创始人。有市场人士向观点地产新媒体透露，龙光作为家族气息浓厚的企业，姚家与纪家正是亲戚关系。

观点地产新媒体获得的一份龙光基业2016年债券说明书显示，该公司主营业务分别为高速公路投资运营、建筑工程施工和商业地产开发三大板块。

其中，高速公路作为龙光基业的核心业务，以BOT模式投资运营四条高速公路，截至2015年6月，已建成通车的高速公路里程达到351公里。

建筑工程施工板块收入则主要为路桥收入和公共基础设施工程收入，截至2015年6月末，龙光基业承建公共基础设施项目共计6个。

商业地产开发方面，龙光基业主要涉足开发集商务办公、公寓、酒店、购物休闲于一体的商业物业。截至2015年6月末，已开发的汕头龙光世纪大厦项目销售面积4.04万平方米；在建南宁龙光世纪、南宁龙光国际项目，剩余总投资金额为32.63亿元。

数据显示，2012年、2013年、2014年及2015年上半年，龙光基业住宅地产销售收入分别为11.22亿元、9.53亿元、2784.02万元和1407.95万元，在营业总收入占比分别为60.34%、29.54%、0.85%和1.00%。

2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，发行人商业地产销售收入分别是1.97亿元、5.35亿元、4.42亿元、1985.74万元，在主营业务收入中的占比分别为10.60%、16.58%、13.55%和1.41%。

龙光基业还强调，龙光主要住宅地产业务在香港上市后，基于公司战略调整以及避免与上市公司同业竞争等考虑，除现有部分剩余住宅项目销售后补充发行人现金流之外，未来公司将不再从事住宅地产项目投资。

但龙光基业仅模糊表示，公司商业地产集中于南宁龙光世纪、南宁龙光国际两个项目投资运营，只字未提不再从事商业地产项目投资。

市场人士对观点地产新媒体指，这或许意味着未来借壳中国嘉陵后，“龙光系”地产业务方面，将由龙光地产负责住宅业务，龙光基业则负责商业地产业务。

纪海鹏A股资本局

不过，龙光基业对避免与龙光地产同业竞争的表述，距离此次借壳中国嘉陵已有数个月时间。随着形势的改变，上述说法仅具参考性。

在中国嘉陵的资产重组方案中，控股股东南方集团转让股份，中国嘉陵剥离全部业务、资产及负债，以及龙光基业向上市公司注入高速公路、商业地产类资产，这三项内容均是常规的借壳上市做法。

第四项内容则触及交易的核心所在，中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有龙光地产的控制权。

据观点地产新媒体了解，截至2015年底，纪海鹏及其女儿纪凯婷作为实益拥有人，共计拥有龙光地产股份数42.5亿股，占公司已发行股本76.47%。而加上纪家作为龙光基业主要股东的关系，龙光地产与龙光基业之间形成关联公司。

公告透露了龙光基业借壳的两种可能性：收购龙光地产控股权一项交易，将在前面三项交易的基础上实施。而若该项交易未能成功实施，亦不影响前三项交易的实施。

也即是说，龙光基业此番借壳中国嘉陵有两个可能选项：第一，将龙光基业旗下主要业务，以及龙光地产控股权悉数注入，由此龙光地产在港股私有化并回归A股；第二，龙光地产回A失败，纪海鹏将中国嘉陵打造为高速公路、商业地产的上市平台。

事实上，观点地产新媒体了解，早于2007年初，坊间便有传闻龙光集团(龙光地产前身)将赴港上市融资30亿港元，并选定摩根士丹利作为其上市保荐人。2008年底，龙光集团上市计划终于浮出水面。

2013年12月，龙光地产再度公布赴港上市计划，宣布发售7.5亿股，其中90%为国际配售，10%为公开发售，集资额为15.75亿-18.75亿港元，招股价介于2.1-2.5港元。

上市之后，龙光旗下住宅类资产几乎悉数装入龙光地产，而“低股价+低土地成本”成为其发展的“双刃剑”。这家规模百亿级别的华南房企，截至2015年底实现合约销售205.1亿元，同比大涨53.6%，超过年初预期141%；毛利率30.4%，为目前全港地产上市公司的前列。

而最新停牌价格显示，龙光地产价格2.65港元/股，涨1.53%，总市值147.07亿港元；市盈率4.58，市净率0.92，股价仍处于被低估的阶段。自2013年底上市以来，该公司股价累计涨幅仅17.67%。

自2015年起，随着内地货币环境趋向宽松，A股也成为境外上市公司私有化以后最理想的去处。过去两年，中国股市的高估值，已促使包括纽交所、纳斯达克、港交所敲钟的内地公司回归。截至目前，包括富力、万达商业等已经启动回A计划，龙光地产或许也不会例外。

不过，市场人士对观点地产新媒体指，和恒大等境内企业类似，龙光地产在港股上市之初设计了红筹架构，包括在境外注册公司等，如今直接回A股IPO存在难度，更可行的做法便是借壳。

不过其指出，目前证监会正针对企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究，若出台控制措施，龙光也将受到影响。

或许是考虑到政策风险，中国嘉陵也表达了一定的不确定性。该公司公告称，各方协商一致终止本框架协议；若2016年9月30日前各方仍无法就本次交易签署正式交易文件，则本框架协议自动终止。