万科、深铁签署合作备忘录 股权之争不确定性仍存

　　在距离6月18日不到一周的6月12日，万科和深圳地铁在共同举办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上签署合作备忘录。这对外界来说，不仅仅是万科与深圳地铁在“地铁+物业”上的深入合作，或者更传达出深圳地铁将入股万科得到确认。自从宝能“侵入”万科之后，万科股权之争就一直受到市场关注，在3月公告深圳地铁将入股万科后，华润曾发表异议。这一次确定合作，能否结束股权之争，有待确认，至少还需要过交易所、国资委、股东大会等几关。

　　接近万科的人士向21世纪经济报道透露，在选择重组方时，万科曾经接触过好几家机构包括一家保险公司以及华润，但都没有达成一致；直到与深圳地铁商谈，双方几乎一拍即合。

　　从华润到宝能再到深铁，万科这家备受瞩目的中国开发商第一大股东之位，最后会花落谁家？

　　21世纪经济报道获得的最新消息显示，万科预计将于6月20日前将重组预案提交董事会讨论审议，重组方极可能是此前曾签署合作备忘录的深圳地铁（以下简称“深铁”）；若董事会通过将予以公布并提交深交所审核，预计 万科A 将于7月初复牌。

　　旷日持久的万科股权暗战似乎正在迎来曙光。重组成功后，深铁有望成为万科新的第一大股东。对于这家正处于关键转型时期的房企来说，股权结构、管理层持续稳定至关重要。

　　为什么是深铁？

　　由“野蛮人”宝能利用高杠杆资金掀起的这场A股历史上罕见的股权之争，在万科停牌前一度陷入僵局：宝能花费400多亿资金推高了万科股价，万科紧急停牌重组，在此期间大盘一路下跌，万科股价“站在了高岗上”。

　　如何最大限度地不损害投资者的利益，包括宝能的利益，而又符合公司长远发展的战略，成为万科管理层选择重组方的重要考量。

　　接近万科的人士向21世纪经济报道透露，在选择重组方时，万科曾经接触过好几家机构包括一家保险公司以及华润，但都没有达成一致；直到与深圳地铁商谈，双方几乎一拍即合。

　　深圳地铁隶属深圳市国资委。按照3月13日万科和深铁签署的备忘录，万科将以定向增发新股为主、差额以现金补足的方式，收购深铁持有的目标公司全部或部分股权，涉及400-600亿资产。

　　前述人士称，万科要寻找一个“符合全体股东利益的方案”，从整体的股东利益考虑，深铁是目前万科能找到的最好的合作对象了：拥有大量优质的土地资源且具有持续性。尤其是在地王频出之下，大型房企都在寻找更多的获取低廉土地的机会，参与城市旧改、兼并收购、合作开发等已经非常普遍。

　　而拥有低价土地资源的地铁集团，对于所有开发商来说都是“香饽饽”。万科董事会主席王石甚至用“很荣幸”来形容万科与深铁的合作。

　　深铁可以说是目前国内运营能力最强的地铁公司。在北京、上海、广州等一二线城市，地铁的建设和运营都是分开的，并没有出现像深铁这样的建设和运营一体化的公司。而深铁从一开始就是一体化的。

　　接近万科的人士分析，万科跟深铁的战略合作，是紧密的几乎独家的合作，这对深铁来说是表达了很大的诚意，因为地铁集团可以选择任何一家开发商来出让土地进行合作；如果没有股权层面的绑定，这种紧密的合作关系是无法建立更无法稳固的。

　　股权结构之变

　　在万科股权暗战中，最胶着的部分就是几大股东的暗中角力，宝能、华润、安邦以及万科盈安合伙均扮演了关键角色。

　　据万科2015年年报以及截至2016年4月8日的最新披露，在万科总股本中，宝能系持有24.29%，位列第一大股东。华润集团持有15.29%，安邦保险则持有6.18%，盈安合伙持股约4.14%。

　　而在引入深铁后，万科第一大股东将有可能易位。据群益证券分析师王睿哲测算，假设参考以万科A股股价停牌前20个交易日的90%（16.34元/股）作为发行价，不考虑支付现金份额，对价在400-600亿元时，深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%，华润摊薄后为12.48%或11.44%，宝能系为19.88%或18.22%。

　　知情人士透露，所有涉及国有资产重组的价格，最后都是国资委认可的第三方评估机构给出的。一般按照市场公允原则，根据过去一定时间资产价格的波动平均值来计算。

　　假使万科深铁重组成功，那么万科第一大股东将可能变为深铁，且持股在20%左右，再加上第三大股东华润，万科的国有色彩将更加浓郁。

　　对此，王石表示，万科从上市伊始第一大股东就是国资（或央企），增加国有股东，并不会改变公司混合所有制的本质。

　　值得关注的是，万科董事会也将发生大的变化。本届董事会任期为截至2017年召开2016年度股东大会，目前万科管理层占3席（王石、郁亮、王文金），华润代表占3席（乔世波、魏斌、陈鹰），外部董事及独立董事占5席（孙建一、张利平、罗君美、海闻、华生），其中王石为董事长，乔世波为副董事长。

　　若重组成功，本届董事会到期后，第一大股东至少可派驻1-2名董事，第二、三大股东也可相应派驻代表入董事会。万科董事会结构和人员将发生比较大的变动。

　　不确定性仍在

　　万科重组预案还有几道关要过：董事会、深交所、国资委、以及股东大会等。

　　几大股东中的华润、宝能、安邦目前态度仍不明朗，尤其是华润，此前曾对万科公告与深铁的合作备忘录提出过程序异议。

　　21世纪经济报道确认：在6月12日万科与深铁联合举办的轨道交通与城市发展高端论坛上，华润也派了代表出席。不过其未表态。

　　而对于第一大股东宝能来说，外界普遍认为其将受益于重组，作为财务投资者宝能的高杠杆资金有望“平安着陆”。截至目前，宝能也未发表言论。

　　“几大股东真正的态度，要到重组预案公布、甚至是股东大会投票表决才见分晓。”万科一位小投资者说。

　　万科预计于7月初复牌。此后，预计万科还将在8月份召开第二次董事会审议正式的重组方案，最快9月底召开临时股东大会。

　　届时，万科目前的第一大股东宝能、第二大股东华润以及其他中小股东将投票表决是否同意最新的重组方案。

　　就股价而言，华宝证券分析师宋祖强认为，万科A于2015年12月21日停牌，且停牌前由于涉及宝能系股权之争，股价暴涨了近一倍，目前指数已经下跌了很多，虽说其停牌涉及重大资产重组，但复牌后其股价很有可能补跌。

　　中信建投分析师陈慎认为，万科深铁此次合作如果成行，万科将有望借此深度介入深圳市场，进一步获取优质项目，同时也将可能带来大股东的变化。

　　群益证券王睿哲分析，万科拟引入深圳地铁，股权结构或将改变；但目前方案细则仍未确定，并且未来还需股东大会2/3 通过，仍具有较大变数。

　　兴业证券 鲁衡军则指出，万科仍然是中国最好的房地产公司之一。在住宅开发主业稳定发展的同时，公司积极探索新业务，包括社区服务，物流地产等方面，运用新模式提高管理能力和效率，如小股操盘等。随着股权争夺进入尾声，公司若能保持一个稳定的股东结构，充分利用公司的品牌、规模以及产品优势，将为股东创造更多的价值。