融创孙宏斌争夺金科股份控制权始末：1.24%的较量

　　融创资本局

　　宏观政策上的持续收紧让房企的生存变得异常艰难，相较于招拍挂市场拿地价格的起伏波动大、成本难以控制，在二级市场上做一些并购成为一线房企的更优选择，前有恒大，后有融创。相较于成本越来越高的传统拿地模式，融创通过并购行业公司的形式实现“曲线拿地”，是其近年来实现高增长的首要因素，但此类收购带来的盈利与负债压力，亦值得关注。这会不会成为一线实力房企扩张的方向？房地产企业的格局是否将有一轮“大吃小”的洗牌？拭目以待。

　　这场问询函传递的信息是，不少于2000万股的增持，会让孙宏斌及其一致行动人在目前第一大股东持股不变的前提下成为第一大股东。另一个可能则是，“或其他股东减持”。

　　一场始于2016年9月的金科股份控股权大战正逐渐上演至巅峰。

　　2016年9月21日，融创中国以40亿元认购16.96%的股份，并成为金科股份第二大股东。随后，天津聚金及其一致行动人融创中国附属公司天津润泽物业管理有限公司及天津润鼎物业管理有限公司，通过二级市场累计增持至总股本25%。而公开资料显示，截至今年一季度末，金科股份实际控制人黄红云及其一致行动人陶虹遐合计持有公司26.24%的股份。从二股东定增入股最终引发了金科股份控股权之争的争议。

　　5月8日金科股份公告回复深交所问询函， 在回复中孙宏斌仍然表现出他一贯的风格：以高姿态表现出对大股东的尊重，留有友好谈判空间；但同时又表示将继续增持2000万股向大股东施加压力。据21世纪经济报道记者测算，如果再增持2000万股，融创系将占金科股份总股本25.37%。这距黄红云家族持续比例26.24%仍有距离，这还未计入黄红云家族一致行动人未来可能的增持。也就是说，2000万股是一个象征性数字。孙宏斌为自己留下了足够的回旋余地。

　　在这封表面“温柔”，但实则态度明确的回复函背后，可以预见的结局是，金科控股权争夺战正进入最激烈阶段。

　　目前，金科已经停牌，宣布重大资产重组。

　　控股权大战始末

　　在香颂资本执行董事沈萌看来，以精明著称的孙宏斌不会无端发起对一家中型房企的控股权之争。梳理孙宏斌增持金科股份路径来看，则是步步紧逼。

　　2016年8月12日，金科股份发布公告称，公司董事会主席黄红云先生辞去公司董事会主席、董事及董事会专门委员会相关职务。与此同时，金科股份宣布，选举公司董事、总裁蒋思海先生为公司董事会主席，任期与本届董事会相同。

　　2016年9月21日，融创发公告，宣布拟通过定增入股金科地产，以40亿元认购16.96%的股份，成为其第二大股东。金科股份在随后的两个交易日内连续涨停。孙宏斌并未停止继续增持金科股份。此后，润鼎物业和润泽物业开始在二级市场出手买进，两家公司在2016年11月11日至2016年11月28日增持公司股份1.62亿股，占比3.04%，至此，融创旗下的三家公司合计持有金科股份10.69亿股，持股比例增至20.00%。

　　金科股份1月24日晚公告称，融创中国附属公司天津润泽物业管理有限公司及天津润鼎物业管理有限公司，2016年11月30日至2017年1月24日期间，通过二级市场累计增持公司1.68亿股份（占公司总股本的3.14%）。本次增持后，融创中国及其附属公司合计持有金科股份23.15%股份，总出资57.23亿元。

　　截至目前，天津聚金及其一致行动人天津润泽和天津润鼎合计持有公司股票占公司总股本的25.00%。而以上信息披露义务人润鼎物业、润泽物业与聚金物业的最终实际控制人均为孙宏斌。

　　值得关注的是，2016年11月2 日，聚金物业根据上市公司《公司章程》的规定提名商羽、张强为上市公司第九届董事会董事候选人；2016年11月15日，上市公司第九届董事会第三十八次会议决议通过该提名并提请股东大会选举；2016年12月1日，经金科股份2016年第五次临时股东大会选举，商羽和张强当选为公司第九届董事会董事。

　　而针对孙宏斌发起的金科控股权大战，黄红云也在试图反抗。2016年10月18日，金科股份召开2016年第四次临时股东大会，审议通过新的《公司章程》，限制董事会成员有不少于20%的职工代表担任董事，这一动作也被解读为黄红云旨在掌握董事会控制权；2017年4月12日晚间公告，收到实际控制人黄红云通知，4月10日黄红云与广州市安尊贸易有限公司（以下简称安尊贸易）签署了《一致行动协议》，安尊贸易拟通过“集中竞价等方式”获得金科股份2亿股股票，不超过后者总股本的3.7433%。此次，新股东安尊贸易一旦足额收购2亿股，黄红云及其一致行动人的持股比例将达到29.9833%。外界猜测，这可能是黄红云为了固权。

　　控股权之争悬疑

　　随着孙宏斌的步步紧逼，黄红云家族显得有些紧张，并在公司内部会议中表达了强硬的态度。

　　2017年4月6日金科召开4月生产经营计划大会，黄红云在发表内部讲话时便直言“对公司未来充满信心，并将一如既往地大力支持公司发展，他个人不会放弃公司控制权”，并动情强调“金科就是我的生命”。黄红云在4月19日的金科股份年度股东大会上更是明确表示：“绝不会放弃金科股份的控制权。”

　　而在上述黄红云与安尊贸易签署的《一致行动协议》囊括了安尊贸易的多项承诺，包括同意自协议签署之日起90日内，通过“集中竞价等方式”足额购买金科股份2亿股股票；同意就自身在金科股份公司行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等委托黄红云行使；以及在一致行动期限3年内，未经黄红云同意不直接或间接减持其所持公司股份，不将所持股份以任何方式委托给除黄红云以外的第三方持有。至于黄红云此举的目的，已经明确写进了上述协议书：为确保黄红云实际控制人的地位。

　　2017年4月28日，金科股份再次公告称，在未来十二个月内，信息披露义务人及一致行动人不排除进一步增持或减持金科股份的可能性。就在5月1日晚间融创增持金科股份后3天，即5月4日晚上，金科股份公告停牌，宣布进行重大资产重组。

　　沈萌认为，金科控股权之争发展至此，孙宏斌谋求大股东意图已经非常明确。尽管在5月8日问询函中，孙宏斌的回复是，“本次增持和过去一样，因认可金科股份的投资价值，并非主动谋求上市公司控制权。本公司已就历次增持依法履行了信息披露义务，截至本函回复日，本公司合计持有金科股份25%股份，但仍低于黄红云先生及其一致行动人的持股比例，金科股份的控股股东及实际控制人目前均未发生变化。”

　　孙宏斌的这场回复，在外界看来，只是一场“外交辞令”。

　　这次问询函更值得关注的话术是，“在未来12个月内，本公司及其一致行动人计划根据金科股价情况、业务发展情况以及本公司的资金安排等因素，并以本公司及其一致行动人的控股股东融创中国控股有限公司董事会认可的价格，继续增持金科股份不少于2000万股。如通过增持，或其他股东可能减持，不排除成为第一大股东的可能性。”

　　沈萌认为，这场问询函传递的信息是，不少于2000万股的增持，有可能会让孙宏斌及其一致行动人在目前第一大股东持股不变的前提下成为第一大股东。另外，沈萌认为，还存在一个可能是，问询函所表述的，“或其他股东减持”。

　　他认为，这句话言外之意是，假如对方减持，则是理想状态；但如果对方强硬，未来或许不可避免引发一场控股权争夺战。 

　　据21世纪经济报道记者测算，按金科股份停牌前的股价6.74元/股，孙宏斌需要花4.46亿左右，才能在现有持股情况下，超过黄红云家族的持股比例。