郭广昌复星地产归来 豫园商城258亿重组的土地与上市密码

　　阔别资本市场六年之后，复星地产业务回A路线图最终在这个夜晚浮出水面。

　　5月25日晚间，上海豫园旅游商城股份有限公司正式对外公布，发行股份购买资产暨关联交易预案。

　　据预案，豫园商城拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。

　　上述交易中，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权预估作价为241.60亿元，新元房产100%股权的预估作价为16.08亿元；标的资产预估作价合计为257.68亿元。

　　豫园商城以及浙江复星、复地投资管理等17名对象实际控制人均为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此并不构成借壳上市。

　　倘若重组成功，伴随着复星集团257.68亿估值资产注入上市平台，复星地产业务将迎来自2011年复地自香港退市以来，在资本市场的另一高光时刻。

　　258亿重组预案与255万方土地密码

　　等待超三个月的复星地产回A预案最终在5月25日晚间浮出水面，重组规模和注入上市平台地产业务含金量也并未让外界失望。

　　根据重组预案，豫园商城拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。

　　上述交易中，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权预估作价为241.60亿元，新元房产100%股权的预估作价为16.08亿元；标的资产预估作价合计为257.68亿元。

　　本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产，发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为9.98元/股。根据标的资产的预估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,581,963,908股。

　　为显现重组信心，浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　复星的重组信心，来源于此番注入上市平台的258亿估值资产的优质质量。

　　据观点地产新媒体统计，上海星泓、闵祥地产等28家公司注入上市平台的资产包将囊括17个城市52宗共计占地面积254.77万平方米的土地，土地类型囊括了住宅、商业、办公、批发零售用地等。

　　其中合肥3宗、青岛4宗、四川广元2宗、陕西安康2宗、上海8宗、南京4宗、宁波3宗、杭州8宗、苏州1宗、北京2宗、武汉4宗、长沙2宗、广州2宗、天津1宗、三亚2宗、香港2宗、成都2宗。

　　优化上市资产包 复星地产业务如何归来？

　　观点地产新媒体了解到，复星对于上述资产包充满信心，并给出了相对上述标地净资产水平较高的估值。

　　其中，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权司预估作价241.60亿元，而截至预估基准日这部分资产未经审计净资产份额仅为70.26亿元，即使加上基准日后债转股的30.30亿元，其预估增值率仍高达140.26%；而新元房产100%股权预估作16.08亿元，相较于其截至预估基准日的未经审计10.59亿元的净资产份额，其预估作价增值率也达到51.84%。

　　观点地产新媒体查阅发现，为提升注入资产包估值水平，提振市场对其重组的信心，复星对注入资产包做出了一系列优化的举措。

　　首先是在注入资产的选择上，以注入资产包最大优化和规避同业竞争两项为选择标准，复星做出了以下分类：

　　一是对于上海“BFC外滩金融中心”项目公司、芜湖星烁投资有限公司、“大连东港”项目公司等运营时间尚短，预计短期内难以实现盈利的项目公司，承诺将除收益权以外的股东权利托管给豫园商城；并承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给豫园商城或给予豫园商城同等条件下优先购买权。

　　二是对于上海星浩投资有限公司、上海豫园商旅文产业投资管理有限公司这些通过基金方式持有的公司，则划分为不适合注入上市公司类别。

　　三是对于海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司，复星认为，其从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别；承诺可售物业部分销售完毕后不再新增。

　　四是对于富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司以及复星位于纽约、伦敦、法兰克福、东京等地的办公楼，由于酒店运营、存量房投资类项目与与房地产开发业务在业务属性上有较大的区别，认定不存在实质性同业竞争。

　　此外，对于此前复星旗下最重要地产平台——复地集团，复星亦是有选择性地将部分资产注入上市平台中，仍保留有部分项目公司不注入上市公司。

　　其中，有35个项目因是2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小；并且，复星承诺上述公司现有项目开发完成后不再新增房地产开发项目，因此不注入上市平台中。

　　而包括澳洲项目（不在复地名下）、北京通州2、4、7项目、武汉汉正街东片项目、复地御上海、重庆解放碑、重庆花屿城、重庆回兴星河one、重庆回兴三号地块、大连星光域、眉山黄龙溪谷等或存在“延期开工”情形，或预期长期亏损，或涉及诉讼等较大不确定性的项目，复星均选择暂不注入上市公司中。

　　此外，交易各方承诺，在本次重组完成后，除上市公司及其下属公司之外，不再新控股设立公司，其经营范围中涵盖“房地产开发”等业务范畴。

　　其次，针对注入资产包中业绩表现较差或者资本金较为薄弱的企业，复星还进行了债转股的操作，对上海星泓、复城润广、博城置业、复拓置业、复地东郡等标的公司进行了共计30.30亿元债转股操作。

　　可以看出，为了将集团旗下较为优质的地产业务注入上市平台，复星可谓作出了一系列的努力和精心安排，但观察复星整个地产业务板块，不难发现依旧问题重重。除开上述“存在较大不确定性”不注入上市平台的“问题”项目外，复星对注入上市平台项目的多次债转股操作亦是例证。

　　现在，复星地产业务注入上市平预案仍需通过监管部门审议，而日趋严格的监管环境或对其重组造成一定阻碍，而在地产业务上市“回A”以外，如何调整地产业务发展过程中存在的问题，或许是复星亟待考虑的问题。