漫长的回A 复星200亿地产业务重组豫园的盛衰里程

　　经历三度调整，耗时逾一年的豫园重组方案终于在2018年1月31日迎来新的进展。

　　1月31日，上海豫园旅游商城股份有限公司公告称，中国证监会已审核通过其重大资产重组事项，该公司股票自2018年2月1日开市起复牌。

　　根据1月23日豫园股份最新公布的调整方案，本次交易中，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权的评估值约为223.62亿元，以确认的评估值为依据，本次重大重组的交易对价最终定格在了223.62亿元。

　　自2016年12月20日，豫园股份宣布停牌开始，这宗规模超200亿的重组历经数次修改最终尘埃落地。

　　通过注入豫园股份的方式，阔别资本市场将近7年的复星地产业务也在回A的道路上迈出重要一步。

　　重组方案一波三折

　　修改交易内容及价格仅一周后，证监会就“快速”地通过了这笔一波三折的重组方案，看似爽快，但在经过数次资产优化和价格博弈后，豫园股份这次顺利过会却也实属不易。

　　2016年12月20日，豫园股份首次发布停牌公告，并于2017年1月3日进入重大资产重组程序；2017年2月19日，豫园股份正式向市场掀开重大资产重组方案的神秘面纱，而作为交易对象的复星系终于浮出水面。

　　根据彼时公告，此次交易对手包括上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司和上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象，交易涉及房地产资产注入。

　　与此同时，完成交易前复星合计持有豫园商城26.45%股份，已是豫园商城的最大股东，其中上海复星产业投资有限公司持有17.24%，复星高科9.21%。由此，复星地产业务希望借道豫园商城曲线“回A”的意图已昭然若揭。

　　三个月后，5月25日晚间，豫园股份正式公布重大资产重组方案，明确了交易标的及价格。根据预案，豫园股份拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。

　　交易中，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权预估作价为241.60亿元，新元房产100%股权的预估作价为16.08亿元；标的资产预估作价合计为257.68亿元。

　　值得一提的是，为确保顺利重组，浙江复星、复地投资管理等17名对象还做出诸多承诺，包括交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　此外，为提升注入资产包估值水平，提振市场对其重组的信心，彼时复星在重组预案中就已对注入资产包进行了优化举措。

　　显然，一系列的动作体现了复星地产业务努力重返资本市场的意图，然而接下来，回A之路并不顺畅。

　　经过近长达半年的等待后，11月2日，上交所对豫园股份重大资产重组发布问询函，要求豫园股份对标的资产的独立性、标的资产的权属瑕疵、标的资产的经营情况及其他等11个问题予以落实和回复。

　　随后，豫园股份迅速给出回复，并表示已按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。

　　11月20日，豫园股份公布了调整后的交易方案，将标的资产复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权剔除出本次交易之标的资产范围，进一步优化了重组的资产包，交易代价上也由原本的257.68亿元调整为242.3亿元，减少15.38亿元。

　　1月12日，重组方案再次调整，继剔除复星南岭及南粤项目后，因购买Globeview Global Limited和Winner Gold Investments Limited两家公司100%股权取得发改委和商务部审核不确定性较大，该等资产剔除出本次交易的标的资产范围。

　　截至2017年6月30止日，剩余24家公司的资产评估值约为人民币235.6亿元，由此，基于该估值的修订代价同为人民币235.6亿元。

　　不足两周后，豫园股份发布第三次修订稿，核心仍为交易标的及对价。此次调整中，豫园股份将拟购买交易对方持有浙江博城置业有限公司、南京复地东郡置业有限公司的标的股权由100%分别变更为67%、68%，交易价格再次缩水11.98亿元至223.62亿元。

　　由此，交易标的从最初的28家公司减少至24家，交易对价则从258亿降至223.62亿。三次主动调整后，证监会最终批准了此次重组方案，该公司股票也于2月1日起复牌。

　　复星地产业务盛衰

　　在庞大和复杂的复星业务体系中，房地产扮演过重要角色。从2004年登陆香港资本市场到七年后铩羽而归，再到如今曲线回A，复星地产业务可以说是经历了一段盛衰交替的曲折里程。

　　1994年，从接手上海郊区的一个滞销楼盘为起点，成立刚刚两年的复星正式进军地产业务。2001年，通过成为上市公司豫园股份的第一大股东，复星地产业务得到了进一步扩张。

　　不过，彼时复星地产还没有通过控制豫园股份实现A股上市的意图，而是将目光转向港股市场。2004年，复星旗下地产平台复地登陆港交所上市，是当时为数不多在港上市的内地房地产企业。

　　然而，香港资本市场对内房股的看空，使得复地股票估值长期低迷，未能实现上市公司的融资作用。2011年，复星国际完成收购复地全部股权，复地由此成为第一家在港交所摘牌的内地房企，尔后复星地产板块的走向成为市场关注焦点之一。

　　2013年，复星开启转型步伐，提出从原来的住宅开发为主转型为“住商协同”，同时将业务布局伸向海外。据观点地产新媒体查询，2013年9月，复地获得重庆市渝中区一宗商住地，由此进入商业地产领域。

　　此外，与国内土地市场的低调行径不同，复星地产却频频购买海外资产。

　　2013年10月，复星地产斥资5.61亿元收购位于伦敦金融城的Lloyds Chambers大楼；随后的两年间，复地先后收购了纽约曼哈顿One Chase Manhattan Plaza、米兰布罗吉大厦、东京花旗银行中心、法兰克福Estrella甲级商业办公楼等商业项目。

　　不难看出，复星地产逐渐从原来的开发销售模式转向收购投资为主。事实上，郭广昌也曾将地产业务未来寄托在私募基金上，并先后成立了多个基金管理平台。

　　按其当时的规划，“复星地产的确走出了别人没有走出的道路来，把精力花在了对的事情上，只要按照这条路走下去，我们绝对是全世界最优先的房地产投资集团之一。”

　　然而，率先试水房地产基金的复星未能取得成功，与此同时，随着复星系其他业务的壮大，失去上市公司地位的复星地产业务逐渐黯淡，并湮没在众多发展迅速的新兴房企中。

　　2012-2013年，复星地产分别仅完成销售121亿元及128亿元。

　　另据复地集团年报披露，2012-2016年，复地新增土地面积分别为273.7万、235.7万、162.52万、64.61万、12.94万平方米，地产战线收缩成为现实。

　　2017年，国内相关部门开始对海外投资并购潮的监管，复星也被推至舆论风口。11月7日，复星集团出售了英国伦敦金融城的Lloyds Chambers大楼，被看做是回归国内投资之举。

　　另外，2017年1月24日，复星集团以130.1亿元竞得武汉汉正街东片两宗地，是其近年来在国内最大的一笔地产业务支出，复星似乎正在重启地产业务的扩张之路。

　　这一次，通过豫园重组回归A股的复星地产业务，未来要在国内竞争日益激烈的地产行业占得一席之地，面临的挑战依然巨大。