上交所十个疑问 云南城投的业绩盈亏与“戴帽”风险

　　每逢年报季，在详细而复杂的会计报告中如何判断该公司是业绩黑马还是地雷，或许需要一层层剥开解读。

　　4月8日，云南城投收到上交所对其2017年年报发出的事后审核问询函，要求其进行补充披露。一个礼拜后，4月13日云南城投发布公告称，无法在规定的时间内披露，将延期回复。

　　简单总结，上交所对云南城投提出了八大情况的十个问题，主要针对一级开发业务、重大资产重组及负债情况。从问询函看，上交所对于云南城投业绩扭亏为盈的重大资产交易及融资资金披露事项极为关注。

　　云南城投表示，公司对《问询函》高度重视，积极组织相关部门就所提的问题进行逐项落实，并争取尽快披露回复。

　　业绩盈亏与“戴帽”风险

　　是次上交所问询主要针对云南城投2017年年报作出，在长达227页年度报告中找到这些疑问的确需要费点时间。

　　问询函中，首先对影响云南城投净利润的一级开发业务提出疑问，其中万科昆明一级开发补偿款约9.15亿元，是扭亏为盈的主要因素，要求披露该项收入的详细情况。

　　数据显示，云南城投2017年实现净利润约2.6亿元，连续三年盈利。

　　一级开发早前作为云南城投主要的业务，由于周期长，需要沉淀大量的资金，也让其备受困扰，同时又得益于一级开发，可以获得政府补助等非经常性收益。

　　事实上，据观点地产新媒体翻查年报，云南城投2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，按季度看，分别为一季度-1.38亿元，二季度-1.92亿元，三季度-1.67亿元，四季度6.11亿元。

　　看一下近三年的盈利情况，除2017年外，云南城投归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，2016年-3.64亿元，2015年-1.8亿元，而2017年为1.12亿元。

　　前三季度在未扣除非经常性损益的净利润情况下，连续出现亏损，第四季度盈利。分年度看，在连续两年出现亏损的背景下，2017年终于扭亏为盈。

　　在会计准则里，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　换言之，云南城投的正常经营业务也就是房地产主业中出现亏损，通过非经常性收益而实现盈利目的。

　　根据沪深交易所上市规则，如果上市公司的财务状况或其它状况出现异常，上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，其股票将会被进行特别处理，即“戴帽”。

　　以此看来，云南城投极度想要向外界呈现一个健康的企业财务状态。对于上交所的问询，云南城投可能还需要花点心思来回复种种疑问。

　　资产重组与融资成本

　　云南城投2017年的几单大型资产重组事项，同样引起上交所的注意。在问询函中，多次提及重大资产重组中的债务情况。

　　其中包括，2017年4月公告称对外挂牌转让陕西安得70%股权，并拟由摘牌方保证陕西安得偿还所欠公司5.16亿元委托贷款的重大交易进展作以下补充披露：后续转让进展，对云南城投2017年损益的影响；相关委托贷款的偿还安排及利息收取情况。

　　2017年，以现金支付方式收购中国银泰等3家交易对方持有的宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权等股权资产，相关交易对方尚未全部履行向标的公司支付往来款的义务。

　　回顾这一年，除了上述两个重组外，11月云南城投以240亿元重组成都会展100%股权才是最大单交易。

　　据重组方案，交易对方承诺，若成都会展股权过户在2018年底完成，盈利承诺期为2018年至2020年；若收购未能在2018年底实施完毕，盈利承诺期将顺延。在盈利承诺期内，成都会展三年累计实现的承诺扣除非经常性损益后净利润合计约为63亿元。

　　在年报中，云南城投也表现出对这个项目的期待——2018年，公司将继续推进成都环球世纪会展旅游集团有限公司重大资产重组工作，保证公司规模发展，顺利推进公司战略转型。

　　不断地重组与收并购中，上交所同时留意到了云南城投的资金问题。

　　截至报告期末云南城投资产负债率约为88.82%，且报告期内该公司利息支出高达17.59亿元，是公司归母净利润的6.66 倍，公司的融资情况已经成为影响经营状况的重要方面。

　　年报资料显示，2017年报告期末，云南城投担保总额约175.28亿元，担保总额占公司净资产的比例为331.9%。由于流动负债增加，流动比率由2016年的1.85下降21.8%至2017年1.44。

　　然而，通过参与设立基金、有限合伙企业为公司所属项目提供资金，已经成为云南城投重要的融资途径。其中，2017年11月，该公司参与设立健康养老投资基金，基金规模50.1亿元，拟投资公司下属项目。

　　此外，上交所还要求云南城投补充披露各类融资途径的融资金额、融资成本、融资期限及相应的担保增信措施等信息；结合其收入确认政策及相关交易背景，说明相关购房收入的确认是否符合会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形，和认定为无风险的应收账款的交易背景、账龄、未计提减值准备的依据。

　　关于往来款情况，云南城投须补充说明相关应收款未能收取的原因、减值准备的计提情况；是否收取资金占用费。