泰禾设立200亿产业并购基金：股东输血与融资创新

　　在周星驰电影《功夫》里有一句台词：要成为绝世高手，并非一朝一夕。

　　游弋于各路资本，玩转信托、债务融资，作为资深玩家的泰禾又使出200亿产业并购基金的新招式。

　　5月24日，泰禾集团发布公告称拟，出资40亿元与泰禾投资集团有限公司共同投资设立产业并购基金，总规模为不超过200.05亿元。

　　根据公告，并购基金将直接或间接投资于符合泰禾集团战略布局的房地产项目。换言之，控股股东将通过股权投资的方式向泰禾集团输血，加快规模增长。

　　另一方面，泰禾集团拟将并购基金纳入合并报表，不过受到深交所提出是否损害上市公司利益的问询。

　　近年来，泰禾一直通过杠杆实现规模快速扩张，然而随着金融周期红利的消失，更加考验的是房企内功，借力控股股东毫无疑问是一条不错的路径。

　　解局：200亿基金与合伙人

　　对于这笔200亿并购基金，泰禾在七天内火速变更出资方与调整认缴出资额，更改合伙企业存续期限等内容，但并非看上去那么简单。

　　据观点地产新媒体查询公告，5月4日，泰禾集团发布公告称，为帮助公司快速扩大产业规模，公司拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司两家下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业”，合伙企业存续期限不超过5年，并购基金总规模为不超过200.05亿元。

　　与泰禾集团共同设立并购基金的合伙公司分别为，泰禾投资（平潭）有限公司、泰禾投资（福州）有限公司。其中，有限合伙人泰投福州认缴出资不超过180亿元，有限合伙人泰禾集团认缴出资不超过20亿元，普通合伙人（执行事务合伙人）泰投平潭认缴出资不超过500万元。

　　一个礼拜后，泰禾集团发布变更与关联方共同投资设立200亿产业并购基金部分内容的公告。

　　在关联方基本情况方面，普通合伙人/执行事务合伙人“泰禾投资（平潭）有限公司”变更为“嘉兴泰禾投资管理有限公司”，且“股权结构为泰禾集团持有100%股权”；有限合伙人“泰禾投资（福州）有限公司”则变更为“嘉兴泰禾永盛投资有限公司”，相应的认缴出资由“不超过180亿元”变更为“不超过160亿元”。

　　在关联交易标的基本情况方面，有限合伙人泰禾集团认缴出资由“不超过20亿元”变更为“不超过40亿元”，合伙企业存续期限由“不超过5年”更改为“长期”。

　　对于变更合伙投资方的原因，泰禾集团称，为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，其对该投资设立并购基金项目内容进行变更。

　　分工方面，据最新公告，经与控股股东泰禾投资协商，设立的嘉兴泰禾作为并购基金的普通合伙人管理该基金，承担并购基金管理及决策职能，泰禾集团在并购基金的投资决策委员会中拥有2/3表决权，对并购基金实际控制，泰禾投资仅作为财务投资人。

　　值得一提的是，根据并购基金退出时双方将按照出资比例分配收益机制，基金收益的80%将分配于控股股东。

　　对于该200亿并购基金，泰禾集团拟纳入合并报表，无疑将对上市公司利润率产生重大影响。

　　针对深交所的问询，泰禾回应称，因本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，因此普通合伙人不收取超额收益，具备合理性，不损害上市公司利益。

　　破局：股东输血与融资创新

　　通过设立基金，泰禾集团完美地完成一笔股东输血融资160亿元。

　　出资方在泰禾集团股东名单中，泰禾投资为第一大股东，持股比例48.97%，持股数量为609400795，但目前绝大部分股份都已被质押，质押股数的比例高达98.66%。

　　泰禾集团在外界眼中一直被认为走“高杠杆、高周转”的开发模式，这也要求其需要拥有大量的资金。

　　数据显示，泰禾2017年负债1354.94亿元，资产负债率87.83%，其中长期借款占比高达52.05%，金额705.25亿元。而泰禾用于抵押和质押的资产为705.84亿元，受限原因为借款抵押、借款质押、按揭保证金等。

　　对于负债的问题，泰禾集团董事长黄其森此前曾表示，2018年上半年泰禾集团力争将整体负债率降到75%以下。

　　根据年报，泰禾集团的融资途径主要分为银行贷款、非银行贷款和公司债（3-5年）。其中，非银行贷款829.74亿元，成本8.67%，占比61.24%。

　　一名长期跟进泰禾集团的分析师指出，拓展并利用多种融资渠道，进一步优化债务结构，降低融资成本是泰禾集团的首要任务。

　　wind数据显示，泰禾集团融资成本从2016年7.62%上升到2017年8.10%。

　　据观点地产新媒体翻查公告，泰禾集团几乎每年都从控股股东那里得到财务资助，这似乎也是其最有保障的融资方式之一。

　　从2012年借款20亿元协议，逐渐上升2014年的45亿元，随后签署2015-2017年连续三年的《统借统还协议》。

　　随着泰禾的规模不断扩大，资金需求量也逐渐增加。据泰禾集团5月11日续签的<资金统借统还财务支持协议>并向关联方借款的议案，2018年借款额度提升至80亿元。

　　毫无疑问，无论是100亿长租公寓资产证券化专项计划、100亿区块链资产支持票据，还是200亿并购基金，都是泰禾集团资本财技筹措资金的新路径。

　　数据显示，房地产行业的资产负债率不断上行，已经达到了2005年以来的最高点。从行业来看，运用创新型资产运作模式，各类新型的资本玩法或将成为未来破局的关键。