中国奥园分拆中国文旅赴港上市 “铁三角”如何潜入文旅？

　　港交所深夜的一则IPO招股书，牵出了奥园郭家兄弟继奥园健康、京汉股份后又一资本布阵。

　　4月17日，中国文旅集团有限公司向港交所递交了招股书。招股书披露，中国文旅集团成立于2018年11月，系中国文化旅游物业开发商。

　　该公司主要于中国广东省江门及其他潜力地区从事和规划文化旅游胜地内的度假物业，截至2020年2月29日，在广东恩平等地持有18个度假物业，土地储备总建筑面积约160万平米。

　　乍看起来，中国文旅集团仅是一家平平无奇的区域性文旅公司。然而，仔细查阅，不管是位于中国广东省江门市恩平泉林路1号的公司地址，还是旗下最主要的物业，都指向了以奥园冠名的恩平奥园泉林黄金小镇。

　　“奥园”几乎成了这家拟上市文旅企业在招股书里的高频词：不管是直接层面上的“引入奥园集团作为策略性投资者”，或是股权关系里来往的奥园高管们。

　　中国文旅集团的初期轨迹要追溯到2006年，一开始局限在若干自然人之间的合作，随着更多投资者的介入，资本的火花将其引爆。2017年奥园为首的“三人组”登场，随后“文旅业务营收三年做到百亿”成为奥园对外透露的目标。

　　奥园文旅的草蛇灰线，就隐藏在招股书中。

　　目前股东架构里，中国奥园旗下悦景为中国文旅集团单一最大股东，持股28%。

　　2012那一年

　　历史的奥妙在于，所有事情沉淀到时间的长河后，一切当初看似偶然及断裂的细节串联起来便有了必然与因果，重新审视便有了合理性。考据奥园与文旅的轨迹，最好由恩平金辉煌的起点切入。

　　观点地产新媒体了解，中国文旅集团前身为恩平金辉煌，最早于2006年4月成立，以收购位于恩平土地（即泉林黄金小镇现时所在地），由陈凯君100%持有权益。

　　泉林黄金小镇项目占地1.2万亩，分成3000亩天然湖以及9000亩陆地板块。千禧年后房地产仍处于探索商品房化时期，这块地并没有被开发商盯上。

　　2010年，从事相关物业发展的商人谭文超开始注意到泉林黄金小镇，并就合作开发恩平金辉煌已收购的土地与陈凯君进行讨论。谈判是顺利的，同年6月，陈凯君向谭文超转让公司36%权益。

　　至此，谭文超的胞姐等其他亲属开始进入恩平金辉煌，这个家族的影响力延续至今，包括目前中国文旅集团副主席谭嘉伟，也是谭文超之子。谭氏可以说是公司元老级的管理团队。

　　为了公司扩大发展，2012开始，谭文超开始物色商业合作伙伴，而这也是奥园系初始登场的时候。

　　同年7月，谭文超胞姐拟向个人投资者蔡宏江、许清彬及一名独立第三方转让公司25%权益，以及程耀转让25%权益。引入第一波合作者之后，股权结构表现为谭文超之子谭嘉伟持股36%，陈凯君持股24%，蔡宏江持股20%，许清彬持股20%，股权载体以冠基为主。

　　这里的关键人物便是程耀，那时候他还是杭州乐园有限公司的总经理，出于未知原因也与恩平金辉煌产生交集。但此后股权关系显示，他并未持股恩平金辉煌。

　　一年后，他转战海宁假日牧场旅游投资有限公司、西双版纳万达国际旅游度假管理有限公司，任职时间都不长。

　　直到2016年8月才结束漂泊的职业经理人生涯，程耀担任广东奥园文化旅游集团有限公司集团总裁、奥园文旅集团总裁，至今官升中国奥园集团副总裁、文旅集团副总裁。2019年1月，他加入中国文旅集团担任首席运营官（文化旅游），负责集团文旅业务的营运。

　　程耀的履历在此不表，在他与恩平金辉煌交集的2012年，另一个关键人物——林锦堂刚因“个人事业发展”卸掉中国奥园首席财务官、执行董事及公司秘书的职务。

　　浸淫审计及企业融资交易多年，拥有绿城等公司任职履历，即便只在奥园任职三年，林锦堂也自然有战绩可提。

　　2009年7月，奥园收购了北京长安8号项目，郭梓文大为重视，但2010年项目面市后表现令人失望，不得不尽快脱手。在市道不佳时，2012年4月奥园仍以18.3亿港元脱手该项目，被外界认为有部分是林锦堂的功劳。

　　告别郭氏，林锦堂径直往百余公里外的深圳，6天后便获得了新的身份：出任花样年执行董事、公司秘书兼授权代表。此后，林锦堂还担任花样年首席财务官。

　　但或许没人想到，即便在花样年六年，林锦堂在资本市场的长袖善舞，最后仍与前东家奥园有关。

　　“铁三角”潜入文旅

　　无论是程耀抑或林锦堂，都只能算是个人与奥园存在劳务合同上的关系。2012年，奥园与恩平金辉煌似乎仍是两条平行线。

　　观点地产新媒体了解，奥园真正以公司身份入股是在2017年12月28日，即程耀加入后一年。

　　悦景、骐达及雅志各自与金辉煌上属公司联新订立协议，以向联新收购冠基当时已发行股本的合共60.0%，总代价为3亿元。其中，中国奥园旗下全资公司悦景持股28%，赵先生旗下骐达持股27.5%，林先生持股4.5%。

　　对于当初的交易，中国文旅集团在招股书是这样解释的：“引入奥园集团作为策略性投资者不但有利集团的整体战略性发展，并在共享在度假物业发展及文化旅游业务方面的资源与专业知识方面达致协同效应。”

　　与奥园一同入股的两位先生，何许人也？

　　赵先生即赵文炜，他是牛津大学数学相关专业学士、硕士，于1996年至2004年曾担任法国巴黎银行BNP相关部门研究部总监，作为一名股权投资基金经理，于金融业拥有丰富经验。入股恩平金辉煌时，他的头衔是合桥企业有限公司总监及负责人员，主要于香港从事提供金融及投资服务的业务。

　　简单说，赵文炜就是行使资本意志的投资者。

　　有意思的是，从赵文玮的股权投资图谱里，也可发现奥园的身影。2019年奥园健康上市前的股东架构中，中国奥园持股75.5%，合桥企业董事赵文炜持股达19.5%。

　　而林先生，即上文所提林锦堂。当时他仍在花样年担任首席财务官等职务，加上4.5%的持股比例，这说明所担任的角色更多是指导及管理。

　　2018年7月20日，花样年宣布，林锦堂因需“投入更多时间从事其他业务机会”，已辞任公司首席财务官。这距离他入股恩平金辉煌仅七个月。

　　同时期可以佐证的是，也是在2017年，奥园管理层在公开场合开始提及文旅板块业务，称用三年时间将奥园文旅的营业额规模增加至100亿元；2018年8月份，已是奥园文旅集团总裁程耀公开表示，公司计划于一年后拆分文旅板块上市。

　　2018年10月，林锦堂迅速加入中国文旅集团，次年8月28日获委任为该公司主席。

　　同于2018年10月23日，中国文旅集团于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，中国文旅集团（开曼）正式成立。

　　股权结构里，谭嘉伟持股10%，陈凯君旗下卓时持股24%，蔡宏江持股20%，许清彬持股20%，这一边基本以原始投资者为主。另一边，奥园透过悦景持股28%、赵文玮透过Cypress Capital旗下骐达持股27.5%，林锦堂持股4.5%。

数据来源：中国文旅集团招股书

　　加上自2018年起持续的收并购，中国文旅集团在境内已经拥有广州金辉煌、安徽青禾、开平青禾、金辉煌（小镇旅游）、金辉煌（酒店）、广东泉林等平台。

　　2019年1月，程耀加入中国文旅集团担任首席营运官（文化旅游）。今年4月，中国文旅集团还拉来金民豪担任香港金辉煌的总裁，他曾在香港迪士尼、万达文化产业任职。

　　一切都朝着包装上市前进。

　　文旅资产包

　　从目前关系梳理而得，中国文旅集团不仅是奥园持股28%的合资公司，更像是已融合在旗下的文旅公司。

　　值得注意的是，中国奥园官网显示，文旅集团企业简介名正是叫“中国文旅集团（开曼）”。从目前中国文旅集团资产包中也可看到，恩平奥园泉林黄金小镇也是这家文旅公司最大的资产。

　　恩平泉林小镇是一个大的资产组合，自2015年起，中国文旅集团连续完成八个位于恩平泉林黄金小镇的度假物业发展项目，即华侨公馆、悦湖湾、泉林酒店别墅区与水禾田泉世界、悦泉湾、印象泉林商业街、御山湖、悦公馆及御珑湾低层洋房。

　　其中，爱必侬泉林度假村为泉林黄金小镇经营的酒店度假村，由华侨公馆一期的一部分、悦湖湾二期的一部分、泉林酒店别墅区与水禾田泉世界、那金谷景区及配套设施组成。

　　而这个大的资产包目前已由中国奥园冠名，全称为恩平奥园泉林黄金小镇。换而言之，在奥园入股之后，这个中国文旅集团旗下的资产包已基本以奥园的名义进行发展，落袋在奥园文旅板块里。

　　除了泉林黄金小镇，旗下资产还包括由奥园自身发展持有的奥园英德巧克力王国，其就奥园英德巧克力王国的规划、设计及发展提供一站式景点咨询服务。招股书还披露，预期英德巧克力王国将于2020年8月或签后正式开业，由中国文旅集团负责管理。

　　总的来看，截至2020年2月29日，中国文旅集团共拥有18个度假物业发展项目组合，其中8个项目为已竣工、4个项目为发展中及6个项目为持作未来发展。在该18个度假物业发展项目中，包括10个待售度假物业发展项目、1个持作投资及自用的度假物业发展项目、一个持作营运的酒店度假村及持作未来发展的6幅土地。

　　于2020年2月29日，中国文旅集团土地储备总建筑面积约为160万平方米，包括持作未来发展的建筑面积约110万平方米，占总土地储备约69.6%。

　　营收方面，2017年至2019年期间，中国文旅集团分别收入1.86亿元、3.35亿元、7.36亿元，其中以销售度假物业和文化旅游业务为主要收入来源，截至2019年前者占据20%营收来源。

　　此外，2017年至2019年期间净利润分别为4454.7万元、7260.5万元、1.04亿元，毛利为6559万元、1.50亿元、3.18亿元。截至20189年12月31日止毛利率水平为43.3%。

　　负债上看，2017年至2019年期间，中国文旅集团分别录得流动负债净额约1.13亿元、1.77亿元及2040万元。

　　于2020年2月29日，集团流动负债净额约为8360万元，流动负债净额自去年末产生增幅主要是由于因应到期日而将部分其他借款由非流动负债重新分类至流动负债；及因向建筑承包商付款而令银行结余及现金减少。截至2019年末，其债务权益比率约为41.8%。

　　资金方面，2017年至2019年期间，中国文旅集团银行结余及现金以人民币计值约为5160万元、2.6亿元及4.89亿元，期间银行及现金结余增加大致与度假物业预售等业务扩张的上升趋势一致，同时自信托融资安排获得其他借款，对于目前负债的覆盖还是有一定空间。

　　从土储资产、营收、杠杆水平看，目前这家文旅集团还处于发展培育阶段。随着赴港上市及八大业务板块的奥园加持，会否在发展上迎来扩张期？

　　另值得一提的是，除上文提及的奥园文旅总裁程耀，目前同时在中国奥园及中国文旅集团任职的高管还包括首席财务官江永标，同时任奥园集团（广州）有限公司集团策略投资中心总监助理；非执董阮永曦，同时任奥园集团总裁助理兼集团策略投资中心总监等等。

　　截至目前，中国奥园旗下已有多个资本平台，包括地产业务、物业以及文旅，除此外，据悉，奥买家也将于2020年上市。上个星期，奥园还入主了上市平台京汉股份，持股比例29.99%，为后者实控人。