创始人离任 停牌4年的明发能否“起死回生”？

　　自2016年4月1日被停牌以后，明发集团已在资本市场上止步4年之久，从公众视线中销声匿迹。

　　明发集团的停牌危机始于公司前会计事务所对其2015年年报“不发表意见”，财务数据真实性存疑，引发香港证监会责令停牌。

　　面临退市危机，明发集团几乎在最后关头“冲刺”发布2016-2018年财报，首席财务官潘永存表示对于复牌有信心，认为已达到复牌条件，惟目前复牌仍然需要待联交所批核。

　　不过批核迟迟未见，经过无数次例行披露停牌最新进展后，3月20日公告显示，复牌有了实质性的进展。

　　公告指出，公司接获联交所发出的函件，要求公司就达成复牌条件呈递进一步文件。公司现正与专业顾问紧密合作，制定及编制回覆文件，以回应联交所的要求。

　　4月23日，明发集团又披露一则重大人事变动--黄焕明辞任。

　　接近明发集团的内部人士告诉观点地产新媒体：“本次人事变动与复牌有很大关系，说明公司为了复牌下了很大决心。”

　　目前种种迹象也表明，明发集团或许离复牌之日不远，有可能“起死回生”。

　　创始人离任

　　查阅明发集团最新一次递交的复牌补充报告（2019年7月26日公布），可以发现其中涉及“改善董事会架构及监察董事会职能”。

　　该项下称，委任新执行董事刘煜炜，其为多家大中型房地产企业集团顾问，负责财务管理及合规事宜；委任新增独立非执行董事陈成礼，黄焕明则由执行董事调任为非执行董事。

　　对于董事会架构变更，明发集团于公告中表示，董事会组成的独立元素已获提升，超出上市规则的规定，而董事会内互相制衡的集体力量亦已获加强。

　　此外，公司宣布成立风险管理委员会，目的是提高公司对业务风险的控制能力和管理水平，完善公司治理结构。

　　因此，对于4月23日新的人事变动，有业内人士猜测，港交所最新给予明发集团新的复牌指引，应该就包括了对内部管理监管及公司管理制度提出更高要求。

　　4月23日，明发集团公告表示，黄焕明辞任公司非执行董事、董事会主席兼公司授权代表各职务。同时，林家礼获调任为非执行董事，并获委任为董事会主席。

　　对于公司主席辞职的原因，明发集团表示，黄焕明的辞任决定经过仔细思量，其中已考虑明发集团的发展历史和未来的发展方向。黄焕明认为，目前是合适时机让明发集团在董事会层面上进一步迈进专业管理。

　　而委任林家礼为独立非执行董事及审核委员会成员令公司于多个方面受惠，包括但不限于加强集团的企业管治、指导集团内部监控及风险管理系统效能得出改善。

　　可以明显看到的是，明发集团将由“家族企业”转向现代化经营管理企业。对此，有业内人士表示：“由更专业的管理团队来治理和管控，集团的很多资产和业务发展方向，也将进一步整合和处理。”

　　事实上，由黄焕明四兄弟成立的明发集团，过往有着典型的“家族企业”特性。2000年前后，明发在经营住宅和商业项目上都展现一定的实力和能量，集团毛利率一度维持在40%-50%的水平。

　　转折发生在2013年，集团势头开始急转直下。2015年，明发利润巨幅缩减至2609.4万，仅达到2014年8.29亿元的3.15%。根据业内人士分析，家族式管理是业绩变动的主要原因。

　　而掌舵人黄焕明，则于2014年被列入了“全国失信被执行人”名单。2019年6月，黄焕明再被漳州市芗城区人民法院和厦门市中级人民法院下达限制消费令，原因为未履行两项案件判决结果所规定的义务，案件涉及借款合同纠纷和国内非涉外仲裁裁决。

　　针对2015年年报审计问题，2019年公布的独立法证调查报告显示，明发多宗与其他七间公司的资金流动交易，与明发董事局主席黄焕明的三名家庭成员有关，该等亲属曾为其中六间公司的法定代表、股东、董事及担任其他职位；余下一间公司则由黄焕明的儿子持有。

　　因此，四个复牌条件以外，港交所于2019年新加的三个复牌指引中，将注意力聚焦在明发的内部管理上，要求明发显示设有充份的内部监控，显示对管理层及相关具有影响力人士在诚信上的监管，并显示所有董事均符合胜任上市发行人董事的标准，以履行上市规则规定的技巧、谨慎及努力行事的责任。

　　管理层在诚信上的监管以及胜任董事的专业标准，成为港交所的关注点。

　　而董事会主席黄焕明本次退任，公告称黄焕明相信上述举措对公司作为上市公司能够为股东带来投资回报实属必要，也是公司致力成为香港股票市场的物业上市公司中企业管治模范所需的工作。

　　黄焕明退任或许实属无奈，但也似乎证明明发集团的复牌已经走到关键一步。

　　复牌可能性

　　2016年责令明发集团停牌的时候，港交所给出四个初始复牌条件：回应2015年年报审计疑点、处理2015年年报中审核保留意见、告知公司重大事项、刊发所有未刊发年度财报。随后明发集团公布近三年业绩，回应前核算师提出的疑惑。

　　2019年，港交所给出的额外三个复牌条件则聚焦明发内部经营管理以及管理层诚信管理上，并要求解决2015财政年度至2018财政年度间一切审计修改，包括有关的审计事宜。

　　随后明发集团公布了内部监控缺陷、补救措施以及实施的进度，披露2016年-2018年三个财政年度各份年报及中期报告。

　　2019年7月26日公布的复牌补充报告，则涉及“委任合规顾问”和“改善董事会架构及监察董事会职能”等，可视作是处理2015年年报中的审核意见、完善管理层诚信问题和履职条件。

　　随着本次董事会主席变更，内部经营管理以及管理层诚信管理得到进一步解决。

　　明发集团最新披露的复牌进展公告中，联交所要求公司就达成复牌条件呈递进一步文件，而“文件”内容的具体要求，公告中并未有更多的说明。

　　一位福建业内人士表示：“明发集团正十分积极做很多筹备动作，复牌决心很大。从目前来看，公司整体状态也在转好。”

　　观察明发集团近几年的财务数据可以发现，经历2014年业绩低潮之后，2015-2017年销售业绩均有所缓和乃至增长，但2017年起则出现了增收不增利的情况。

　　从2019年财务数据上看，明发集团综合收入约为人民币126.61亿元，同比增加8.8%；权益持有人应占综合利润约为人民币9.52亿元，同比增加11.3%。

　　“2018年、2019年市场情况这么差的情况，营收跟利润都增长，对于明发来说是很不错的表现了。”上述业内人士称。

　　仔细翻阅最新消息可以发现，近期明发集团在市场上的动作上也不少，多是寻求战略合作。

　　3月10日至12日，明发董事会主席助理吴忠奇一行到四川泸州纳溪区考察康养项目并就深化战略合作事宜进行了研讨；3月26日，执行董事黄连春一行考察江苏淮安宁淮集聚区，旨在与园区携手合作，帮助园区实现商业元素的新突破。

　　从最近频繁动作来看，明发集团“00846”的港股代号标识能否由灰色重新“亮红”，应该很快就会有结果。

　　不过也有业内人士表示，从公司基本面来看，近些年发展显然远低于市场预期。行业现状艰难，假若复牌，明发集团前景依旧堪忧。

　　行业销售上升爆发期的2015年至今，停牌的明发集团也停滞不前。截至2019年12月31日止，明发集团录得未经审核合同销售约人民币113.1亿元，销售去化远弱于同类型房企。