海航投资：目前未在海航资本破产重整中申报债权

​作者/张林霞

10月13日,ST海投(000616.SZ)发布关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告。

据悉，海航投资于2021年6月3日收到深交所公司管理部问询函，此前发布9次延期回复公告。

问询函提到，海航投资2020年度财务报告被会计师事务所出具保留意见。形成保留意见的基础之一为，截至2020年12月31日，海航投资为关联方提供的担保本金余额为228,410.54万元，截至财务报表报出日，尚有148,410.54万元的担保责任未解除，海航投资未就相关担保履行审议程序和披露义务。

对此，海航投资回复称，公司存在尚未解除且未履行上市公司审议程序的关联担保，系根据相关股东及关联方要求，在通过相关股东及关联方审批后，公司根据审批意见完成相关法律文件签署，未经过上市公司董事会及股东大会审批，公司相关股东及关联方负有责任。截至目前，公司违规对外提供担保余额148,410.54万元。就此，海航投资表示制定了具体的整改措施计划，包括积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕。如未能限期完成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利。

另悉，2021年2月，法院裁定受理海航投资控股股东海航资本集团有限公司的破产重整申请。海航投资表示，目前，公司未在海航资本及关联方破产重整中申报债权，公司正在积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司2.9亿股股份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入重整程序，可能会对公司控制权产生一定影响。

此外，海航投资2020年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见。形成否定意见的基础之一为，公司存在与关联方发生资金往来，截至2020年12月31日，除2亿元外(2021年2月10日收回)，其余资金已收回。

对此，海航投资回复表示，经全面详细自查，发现因以前年度对控股股东提供担保而于2020年被金融机构按合同约定划扣资金以及截至2020年2月被受同一实际控制人控制的关联方海航投资控股有限公司拆借资金共计1,586,586,500.00元(日最高金额1,453,686,500元)，上述资金往来已全部收回。公司相关股东及关联方负有责任。目前公司正在梳理上述事项的具体情况，待梳理完成后进行相关责任认定和追责。截至2020年12月31日，公司发生所有的非经营性资金往来全部偿还完毕，相关证明材料将报备至监管机构。

海航投资独立董事表示，就未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。就为海航商业40,000万元债务提供流动性支持函事宜，就为海航实业提供40,000万元担保事宜，经多方共同努力，均已于2021年4月28日解除。就为海航商控提供2,010.54万元、为海航物流提供146,400万元担保事宜，因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其重整程序内解决上述担保问题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。

审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，海航投资于2019年取得了海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)77.70%的有限合伙份额，2020年新增收购了海投一号9.78%的有限合伙份额，收购完成后，公司持有海投一号的有限合伙份额变更为87.48%，因不能够对海投一号实施控制，故采用权益法核算该项股权投资。针对出资比例达87.48%却未能将海投一号纳入合并报表范围，海航投资表示，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。实际控制人为海南丝路股权投资基金有限公司(GP)。所以，公司未合并海投一号报表。

此外，根据会计师核查意见，基于已执行的核查程序及获取的核查证据，海航投资提供的422FultonHNAJV,L.P.及422FultonJV,L.P.的2020年度审计报告数据，与年审时公司提供的未申报表一致，2020年度财务报表确认的对海投一号投资收益97,942,964.78元，及2020年12月31日确认的该项股权投资账面价值1,092,083,866.14元不需进行调整。公司不需进行会计差错更正。

针对将恒兴聚源纳入合并报表范围对公司损益的具体影响，海航投资回复称，截至2020年12月31日，公司持有恒兴聚源82.11%基金份额，合并恒兴聚源后，上市公司增加利润为23,284.48万元。

对于百年人寿保险股份有限公司收购海航投资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位事项，海航投资表示，本次交易对上市公司控股子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入12.12亿元(不含税)同时结转房地产成本10.36亿，计提税金及附加0.49亿元，增加经营性利润约1.27亿元。综上所述，此次交易为公司日常经营涉及的房产出售业务，不存在年末突击创利的情形，公司确认收入、结转成本及计提税金的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

年报显示，海航投资2020年末其他应收款余额2.73亿元，其中与关联方海南承睦商业贸易有限公司往来2亿元，计提坏账准备7,523.21万元。会计师核查意见显示，除海南承睦商业贸易有限公司外，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名，其中：应收关联方北京海韵假期体育健身有限公司的366万元为租赁保证金、应收关联方北京科航投资有限公司51.4万元为租赁保证金、应收联营企业恒泰海航(北京)投资管理有限公司的50.88万元为应收注销清算款，不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用;应收刘兴杰、刘兴刚的6,200万元、应收天津市红桥区建设管理委员会的500万元，不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用;公司对其他应收款计提的预计信用损失，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

问询函提到，截至报告期期末，海航投资已无土地储备，仅有的开发项目天津亿城堂庭项目已基本完成整体出售，资产主要构成为长期股权投资，占资产总额的88.02%。未来经营业绩和持续经营能力是否存在重大不确定性，海航投资表示，现阶段，公司处于转型过渡期，公司坚持从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老管理综合平台的发展战略，经过近几年的运作和整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业务，包括以康养管理输出和新康养项目落地运营为业务拓展主线，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。加快推进不动产投资信托基金(REITs)、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。

另外，海航投资称，公司执行新租赁准则，净增加2021年期初资产总额1.83亿元，负债总额1.83亿元。主要系经营租赁按新租赁准则确认使用权资产及租赁负债影响。