10亿违约金！最大物企并购案停摆

作者/邓鑫妮 徐酒眠

恒大失去了一笔200亿港元的救急钱，还要再搭上10亿港元。

并购交易生变的传闻刚发生一天，事件中的当事人先后站出来，给这起传了大半个月的并购来了个“实锤”。

10月20日晚间，恒大物业（06666.HK）、中国恒大（03333.HK）、合生创展（00754.HK）在前后脚发布公告，都指向一点：合生创展收购恒大物业50.1%股权，正式告吹。

而有意思的是，这起并购双方各执一词，终止的原因更是颇有看头。

恒大说，受让方未能符合对恒大物业作出全面要约收购的先决条件；而合生创展说，至今仍准备根据协议完成交易。

恒大不想卖物业了，合生创展还想买，但又不接受协议他方提出的修改付款条款。

双方公告的信息量很大，不止这一点。

比如双方的定买协议最早在10月1日就已签订，而13日恒大方便终止了交易；比如拟出售的资产约为54.16亿股份，占恒大物业已发行股本的50.1 %；以及对价不是传闻的400亿港元，而是200.4亿港元，相当于每股3.7港元。

再比如恒大本身对于这笔预付款项的需求十分迫切，因此此笔交易中合生创展须以现金支付代价，而其拟通过内部资源与银行融资获得这笔收购金。

各执一词

终止出售恒大物业给合生创展，最先由中国恒大率先单方面宣布，其表示“从其他方所得的信息，有理由相信受让方未能符合对恒大物业作出全面要约收购的先决条件。”

5分钟后，合生创展的回应公文迅速发出，不过其并未直接回应恒大方的质疑，而是表示是恒大方违约在先，没有按照该协议的条款于10月12日完成向其出售销售股份，且其“至今仍准备根据协议完成交易，但不接受协议他方提出修改付款条款。”

比起恒大方，合生方在公告中详细披露了此笔交易中双方存在的一个矛盾点，恒大物业于订立协议后提出修改其中包括代价的付款条款，而合生并不能接受。

据悉，根据最初的协议，合生创展是将先支付交易款直接打到目标公司恒大物业的银行帐户上，待恒大物业结清与恒大集团及其关联方的应收应付款后，再将余额支付给恒大集团。而恒大集团在之后提出要求，想要更改此前的支付方案，希望合生方能将代价先直接付给卖方恒大集团，而不是恒大物业银行账户。

付款对象不同是表象，恒大物业与中国恒大存在的这笔应收应付款，似乎才是关键点。

资料显示，截至2021年6月30日，恒大物业对恒大集团及关联方的应收款约26亿元，应付款约2.3亿元。其中绝大部分为应收贸易账款，也就是恒大物业为恒大集团提供物业服务的应收费用。

有分析认为，按照合生的说法，或许恒大物业对恒大集团的应收款可能远远不止26亿元。因此其方不愿意接受后来的这个付款方案，毕竟就恒大集团的现况来看，直接付款给中国恒大，合生方的确需要承担许多潜在危机。

恒大不想卖了？

双方各执一词，外界虽然也从中看到了这桩交易背后的一些细节，不过横生的这些枝节究竟如何，也都还是雾里看花。

此前，有消息称，恒大着急变卖资产，是为了还清10月份即将到期的美元债。

中国恒大在10月20日晚的公告中表示：“本集团2021年9月及10月到期的公募美元债券利息的宽限期未满。”换言之，恒大还有谈判的时间。

而且，从合生创展晒出的更为详细的收并购要约来看，似乎是恒大不愿意卖了。

一直以来，恒大物业都被认为是恒大系的优质资产。虽然对比刚上市的情况，恒大物业的市值已经缩水不少，不过市值仍排在前列。

10月21日，开盘一声令下，恒大物业的股价应声下跌9.57%。截至当日9点40分，恒大物业报价4.75港元/股，自上市以来已经滑落46.02%。总市值约418亿港元，排在上市物企第三的位置。

股市受挫，但是恒大物业的业绩和规模并没有落下。上半年，恒大物业营收78.73亿元，在管面积4.5亿方，排在上市物企第二位，仅次于碧桂园服务。

其账面资金也较为充裕。截至2021年6月底，恒大物业的现金及现金等价物还有140亿元。

虽然有人认为，恒大物业的出售价格偏低，然按照收购PE计算，对价处于合理范围内。

恒大物业去年净利润约为26.48亿元，合生创展以200亿港元的价格收购其50.1%股权，收购PE约为13倍，符合目前物企市场的交易区间。

合生“蛇吞象”

进入十月，房企债务违约的口子逐渐被撕开，期间中资房企美元债出现一轮大跌，其中便有合生创展的名字。

不过有意思的是，10月13日，合生创展集团2023年12月到期美元债涨幅势创纪录，该公司6.8%债券每1美元涨1.3美分，至81.5美分。这将是该债券2021年6月发行以来的最大单日涨幅。

有分析认为，收购恒大物业提振了合生创展的信心。然而，当收购的一地鸡毛展现在大众面前，原本的增长是否还会延续？

2021年上半年，合生创展实现合约销售212.27亿元，同比增长达63.11%；期内营业额134.52亿元，较2020上半年的97.13亿元，上升38.5%。

业绩实现增长，合生创展的各项财务指标也保持在良好的安全边际内。以外界最为关注的三道红线为例，上半年，其剔除预收款后的资产负债率63.2%；净负债率为66%；现金短债比1.45。三项指标远高于监管要求，继续保持“零踩线”。

不过，即使收购价格在传言400亿港元的基础上少了一半，对于合生创展而言，也是一笔不小的开销。

今年上半年，其现金及银行存款428.55亿港元，为收购价格的两倍 多，比2020年末增加44.54%。

然而根据公告披露，这笔交易可能触发合生创展对恒大物业的全面要约收购，除了目前的收购外，合生创展还需要收购股东余下的股份。届时，价格将不止200亿港元。