王健林屡屡出手并购背后，万达商管二次递表

作者/赵佳琪

2022年4月21日，珠海万达商管提交的招股书在满六个月之后失效。珠海万达商管相关人士对《时代周报》记者表示，目前上市申请材料失效并不影响公司在香港联交所的上市进程。

“根据香港上市规则，香港联交所认为原申请六个月到期后三个月内重新递交的，属于原申请的延续。公司会尽快按香港联交所要求，更新提供申报材料，目前上市进展有序推进中。”该人士对《时代周报》记者表示。

仅1天后，4月22日晚间，珠海万达商管便更新了招股书。

因不满港股估值，王健林曾从港交所撤离。兜兜转转6年后，虽递表失败一次，但王健林这次可谓准备充足。

相较于第一版招股书，更新后的招股书中，Pre-IPO投资人名单、投资协议等内容并未变更，但各项经营数据均有所增长。

业绩协议已达成

从港股到A股，再重回港股，万达的资本之路可谓一波三折。

2014年12月23日，珠海万达商管的前身万达商业首次登录资本市场，并成为当年港股最大规模IPO。但因王健林不满其估值，2年后的2016年9月，万达商业从港交所退市。在此期间，王健林将万达商业更名为万达商管，转战A股上市，直至2021年3月24日，万达商管宣布撤离A股，谋求赴港上市。

撤离的前一晚，也就是3月23日，珠海万达商管成立，成为新的上市主体。同年10月21日，万达商管向港交所递交招股说明书。然而2022年4月21日，公司上市材料再度失效，引发市场关注。

在不少业内人士看来，招股书失效仅一天后，珠海万达商管就再度提交招股书，体现了其对于上市的执念。

IPG中国区首席经济学家柏文喜向《时代周报》记者表示，究其原因，首先自身企业需要发展；其次，引进战投时，企业和投资人签署了上市时点和业绩承诺。

《时代周报》记者了解到，为顺利上市，珠海万达商管先是引入了珠海国资战投，珠海国资委出资30亿元进行了战略投资，同时，该公司落户珠海横琴。

此后，又引入郑裕彤家族、碧桂园、腾讯、中信资本、蚂蚁、PAG太盟投资集团等22家机构投资人。

招股书显示，2021年7月及8月，珠海万达商管与珠海万赢、大连万达商业及投资者订立了一系列协议，同意以每股人民币24.84元或3.86美元的价格出让15.36亿股，占珠海万达商管全部股权的21.17％，总金额达380亿元人民币，折合约60亿美元。

天下没有免费的午餐，任何一笔资金的注入，均有其要付出的代价。招股书中亦显示，珠海万达商管将保证2021年预估实际净利润、2022年及2023年扣除非经常性损益的经审计净利润分别不低于51.9亿元、74.3亿元及94.6亿元。

如未达成，则大连万达商业及珠海万赢将以零对价转让有关数量的股份或向投资者支付现金，以补偿投资者。

最新一版招股书显示，利润方面，与上半年相比，珠海万达商管2021年下半年净利润大幅提升，较2021年上半年的6.6亿元增长335.8%，达到28.6亿元。全年净利润为35.1亿元。

上述数据发布后，市场有声音认为，珠海万达商管披露的2021年净利润与对赌协议有一定差距。但珠海万达商管在招股书中表明，2021年，珠海万达商管2021年预估实际净利润已达到目标净利润的要求。

为何会出现两种不同的口径？某知情人士向《时代周报》记者透露，模拟净利润和报表净利润的计算口径不同，模拟口径净利润综合考虑了业务模式调整、剔除非经常性损益影响等因素。公司自2021年5月起才向委托管理模式下管理的商业广场收取运营管理服务费，上半年净利润数据参考意义不大，仅下半年就实现净利润约28.5亿元。据公司招股书披露显示，公司已完成了2021年模拟口径的净利润承诺。

柏文喜亦向《时代周报》记者表示，珠海万达商管认为2021年的实际业绩考核期只有半年，即从签约到资起算，而从2021年仅有半年的考核期看，将实际完成数折算成全年的业绩指标，则远超设定的业绩完成指标。

规模扩张

就最新一版招股书的数据来看，珠海万达商管公司收入结构的转变颇有成效。珠海万达商管目前的管理模式分为两种，租赁运营模式和委托管理模式。

2021年3月，珠海万达商管开始将过往以租赁运营模式管理的56个万达集团商业广场全部转为以委托管理模式管理。5月起，珠海万达商管开始根据委托管理模式，按在管商业广场项目净收益计算收取运营管理服务费，从而确认运营管理服务收入。

至此，委托管理模式成为珠海万达商管的主要收入来源。据悉，委托管理模式主要为万达集团或独立第三方拥有的万达广场提供商业运营服务，相较于租赁运营模式，委托管理模式的成本更为低廉，不用向业主支付租金。

招股书显示，截至2021年年底，珠海万达商管委托管理模式收入164.82亿元，同比增长86.49%，占总收入的70.2%，毛利率高达48.2%，而租赁运营模式的毛利率为36.9％。

而收入结构的转变，使珠海万达商管2021年下半年的盈利能力有了较大的增强。招股书显示，2021年下半年，珠海万达商管收入为128.4亿元，较2021年上半年增长20.8%；毛利为60.1亿元，较2021年上半年增长33.1%；净利润为28.6亿元，较2021年上半年增长335.8%；核心利润为27.7亿元，较2021年上半年增长33.9%。

但盈利能力增强的背面，也体现出了珠海万达商管对万达集团的严重依赖。2019年、2020年及2021年，来自母公司拥有的商业广场项目收入占同期商业运营服务收入的71.7%、67.9%及69.8%。

同时，珠海万达商管在招股书中透露，有部分商业管理项目或产生亏损。2019年、2020年及2021年，分别有53家、65家及19家项目子公司分别录得亏损2.32亿、3.93亿及0.78亿。

珠海万达商管亦表示，“若该等商业广场持续产生亏损，我们的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。”

或许是意识到了过于依赖母企可能会桎梏珠海万达商管未来发展，2021年下半年，珠海万达商管显著加强了对于独立第三方项目的收购。

招股书显示，珠海万达商管2021年下半年新增37个广场，其中，独立第三方业主的项目数量较上半年，新增26个。截至2021年12月31日，万达商管在管商业广场中，独立第三方商业广场占132个，占在管商业广场总数的31.7%。

时间来到2022年，珠海万达商管外拓力度持续加强。3月28日，鑫苑集团与万达集团在北京举行战略合作签约仪式；4月1日，建业集团与万达集团签署战略合作协议，前者计划将全部商业项目整体出租给万达商管或其关联方，万达商管将会全面负责该等商业项目的招商、对外租赁、运营和物业管理；4月19日，万达商管又接连拿下了北京SOLANA蓝色港湾和北京五棵松卓展购物中心的整体经营管理权，二者均以轻资产的方式运营，后者还将更名为北京五棵松万达广场。

针对于珠海万达商管2022年的收购动作，亿翰智库研究总监于小雨向《时代周报》记者表示，现在上市还是唯规模论，谁大谁被看好，珠海万达商管频繁接手项目，一方面能够扩充珠海万达商管的规模，做大资产包，另一方面，这类合作亦能助力万达深耕下沉市场、在具体城市占领更大份额。

“核心城市的商业空间已经被抢占差不多了，万达、龙湖、华润这些抢占了一轮，新城、中骏又抢占了一轮，反而低能级城市有一些机会，而且以轻资产的方式做运营，也不用太大投入。”于小雨说。