SPAC退烧 传日日煮放弃借壳SPAC上市改道IPO

​ “投行女主管放弃百万年薪，转行创立美食自媒体，拟在美国上市，总市值近30亿（港元））。”

这是去年香港本地饮食及生活品牌DayDayCook（日日煮（需求面积:300-500平方米））宣布将上市时，媒体所叙述的故事，时隔一年，这场富有“诗和远方”元素的奔赴并未顺利实现，而是增添了些许波澜。

据资本市场消息，近期，日日煮放弃借壳SPAC（特殊目的收购公司）上市计划，改以IPO（首次公开发行）方式，继续争取在美国纳斯达克上市。

这家公司于2021年8月份与特殊目的收购公司Ace Global Business Acquisition Limited（Ace）签署协议，拟进行合并及在纳斯达克上市，股票代码为“DDC”。

根据协议，Ace计划以私募投资公开股票方式融资约3000万至4000万美元，假若没有股东赎回，合并后的新公司于成交时预估价值大约为3.77亿美元（折合约29亿港元），并将从Ace的信托账户获得4690万美元现金。

日日煮现有管理团队将在交易完成后，继续经营合并后的新公司。

资本青睐与盈利难题

日日煮于2012年在香港成立，起步阶段以烹饪短视频内容切入市场，在YouTube、Facebook等平台构建美食社区，其品牌创始人为朱嘉盈，本科毕业于华盛顿大学，曾担任汇丰投资管理部证券研究部主管。

彼时有文章称，缘于对美食的热爱，朱嘉盈在Facebook上定期地分享食谱的视频，短短几个月内就受到超过5万的关注，随后受此鼓舞，她辞去香港汇丰主管职务，全职经营“日日煮”平台。

2015年，日日煮在上海设立分公司，正式进入内地市场，当时正值网络PGC内容的崛起，日日煮在优酷、腾讯视频、新浪微博、小红书、微信等平台同步内容投放，逐渐成长为综合性的烹饪及泛生活领域内容平台。

在发展进程中，日日煮历经数轮融资，吸引的投资者包括C资本（新世界发展行政总裁郑志刚旗下）、阿里巴巴创者基金、合一资本、Ironfire Capital、香江集团、Taliscapital、500Startup、恒基地产主席李家杰的私人投资基金、美国私募基金Proterra Investment等，获投数额超过8000万美元。

据悉，截至去年中旬，日日煮发展成为全网同类型内容覆盖最多国家和地区美食自媒体，视频总点击量第一、累积视频浏览量超过30亿次，并在全球收获超过1000万元的订单；其平台拥有8000万活跃用户以及500万付费用户，并于内地拥有3个线下美食生活体验馆。

一系列迹象表明，日日煮的概念颇受资本青睐，但在这背后，日日煮却面临变现困难及亏损的窘境。

2019年底，日日煮启动重要策略转变，即不再局限于“平台”，转而塑造“品牌”，并在RTE（速食）和RTC（快速烹饪）两大领域推出多款独家产品，进军预制菜赛道。

然而，有市场分析指出，一方面，日日煮的带货能力远不如一些野食小哥、李子柒等头部创作者；另一方面，预制菜赛道是当下的热门赛道，涌入了诸多实力强劲的玩家，反观后来者日日煮，在供应链、创新等方面都要逊色于老牌玩家。

所以，日日煮在RTE（速食）和RTC（快速烹饪）两大领域的一番折腾，非但没有增加其营收，反而日益亏损。

招股书显示，2019年、2020年、2021年上半年，日日煮收入分别为1.56亿元、1.69亿元、0.88亿元，净亏损为1.58亿元、1.14亿元、3.46亿元。

三年亏损7亿多元，上市成为日日煮无奈的选择。

SPAC潮退

实际上，早在2020年，日日煮便传出过要登陆港股的消息。一年后，港股上市事宜不了了之，日日煮宣布决定以SPAC的方式在美股上市。

据观点新媒体了解，SPAC即Special Purpose Acquisition Companies，意为特殊目的并购公司，是一种由发起人设立、通过IPO上市募集资金以收购不特定资产的特殊目的公司。

相比传统的IPO，采用SPAC可以更低的成本上市，同时周期也更短，最重要的是，上市门槛比较低，对于公司营收状况、净资产、市值等方面也没有严格的准入限制。

因此，尚未盈利的公司难以通过正常IPO途径上市，但又急需资金，就可以通过借助空壳SPAC公司，达到快速上市的目的。

受疫情影响，2020及2021年全球央行施行宽松的货币政策，充裕的资金需要寻找投资标的，助推了SPAC在美股市场的繁荣。

据研究机构统计，2020年，美国共有248家SPAC上市，募资超830亿美元，是上一年的6倍，占美国全年IPO半壁江山。

2021年，美国有610家企业通过SPAC上市，融资额超过1610亿美元，占到美国市场新股发行64%，已然超过传统IPO。

在国内，SPAC的火热也吸引了李嘉诚、郑志刚、王石等一众大佬入场，其中，郑志刚就参与过对日日煮的投资。

去年底，港交所宣布正式设立SPAC上市机制，于今年1月1日起生效，中国香港成为继韩国、马来西亚和新加坡后第四个引入SPAC机制的亚洲证券市场。

不过，香港的SPAC上市制度相比美国更为严格，其并未照搬既有机制，而是基于自身实际，在上市、寻找并购目标，和并购交易均提出更为严格的要求。

港交所上市主管陈翊庭在传媒发布会上表示，不预期SPAC会成为主流，推出SPAC不是为了取代传统公开招股的方式，而两者是互补的关系。

他续指，在设计SPAC机制的过程中，港交所一直与持份者紧密沟通，务求充分了解市场的需要、运作和关注。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。

美国SPAC市场的狂热也引起监管重视，去年初开始，美国SEC（美国证券交易委员会）出面警告SPAC风险；同年4月，SEC进一步在公开声明中称SPAC披露的财务预测大幅高估企业未来的业绩水平；5月，SEC主席Gensler出席美国众议院听证会中指出，SPAC拥有较高的摊薄成本和风险，并要求SEC制定新的规则从而更好地保护投资者权益。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布针对特殊目的收购公司（SPAC）以及SPAC与私人运营公司之间的后续业务合并交易（称为de-SPAC交易）的拟议规则。

新的监管草案旨在强化SPAC公司的信息披露水准，遏制SPAC业态所存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题，令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。

此外，有业内人士分析称，股票市场的波动受宏观经济、政府政策、市场情绪等综合因素的影响。美联储缩表，全球流动性紧缩，以及俄乌冲突使得很多国家股市出现大幅回调，也导致SPAC吸引力下降。

今年第一季度，美国SPAC上市热度出现断崖式下跌，通过SPAC上市的公司共计55家，相比去年同期的133家下跌了近60%。

综上所述，在SPAC浪潮退却及监管趋严情形下，日日煮在业绩方面的不良表现可能会成为较大阻碍。

在最新声明中，日日煮称，因应目前市况终止有关合并建议。公司创始人朱嘉盈亦表示：“对美国上市前景仍感兴奋，但在SPAC投资环境不利，决定以更直接方式上市，并获股东和董事会成员支持。”

目前，日日煮没有提供具体的上市时间表，但宣布还将进行IPO前的新一轮融资，投资者除现有投资者C资本外，也获新投资者Brinc、溢达创投（Esquel Ventures）加入。

不过，若选择传统IPO模式，日日煮同样需要面对盈利考题，能否成功上市还有一段路要走。