批量转让子公司和资产 世茂系债务化解与资金回流

撰文/陈玲

世茂股份进行了一次债务的“批量化解”。

11月8日，世茂股份发布一系列公告称，董事会审议通过了转让多项资产议案，涉及转让多家子公司。

其中，持有的三家公司100%股权转让给关联方世茂集团全资子公司上海樾泓奕、上海梵粤。受让方以承接世茂股份对常州世茂新城、青岛世茂投资、黑龙江通海所负相应金额债务的方式，支付交易对价6.29亿元。

另外，世茂股份旗下子公司南京房地产、南京新发展、徐州置业、福建新里程分别转让资产予债权人，为关联方世茂集团子公司提供资产抵押清偿债务。

世茂集团与世茂股份均是许荣茂实控上市公司，世茂股份是世茂集团下属的集综合商业地产开发与销售、商业经营与管理、多元投资于一体的综合地产上市公司，是也A股上市企业中为数不多的商业地产企业。

观点新媒体获悉，“世茂系”拥有世茂集团（00813.HK）、世茂股份（600823.SH）以及世茂服务(00873.HK)三家上市平台。几家公司之间，总有着千丝万缕的关联交易。

从股权结构看，世茂股份的控股股东为峰盈国际有限公司，持股比例43.73%，间接股东为港股上市公司世茂集团，公司实际控制人为许荣茂。

“批发”子公司

世茂股份将持有的三家公司100%股权转让给关联方世茂集团全资子公司——上海樾泓奕、上海梵粤。

具体来看，世茂股份将持有的常州世茂新城房地产95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为2.5亿元；5%股权转让给上海梵粤，股权转让对价为1314.96万元。本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计2.63亿元。

其次，将持有的青岛世茂投资95%股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为3.40亿元；5%股权转让给上海梵粤，股权转让对价为1791.98万元。本次合计转让青岛世茂投资100%股权，股权转让对价合计3.58亿元。

另外，世茂股份将通过持股51%的控股子公司上海世茂信择持有的黑龙江通海95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；将通过持股51%的控股子公司上海坎睿持有的黑龙江5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元，本次合计转让持有的黑龙江100%的股权，股权转让对价合计847.62万元。

上海樾泓奕与上海梵粤以承接世茂股份对常州世茂新城、青岛世茂投资、黑龙江通海所负相应金额债务的方式，支付上述交易对价。

值得关注的是，常州世茂新城、青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能与世茂股份构成同业竞争。

因此，为化解公司债务危机和潜在风险，董事会同意对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人许荣茂先生及世茂集团申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。

世茂股份表示，本次资产转让是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措。

世茂股份确实面临较大的债务压力，截止到2023年10月30日，世茂股份及子公司公开市场债务、非公开市场的银行和非银金融机构债务累计91.02亿元未能按期支付。

该公司表示，2022年至今，公司销售情况大幅度下滑的形势没有好转。观点新媒体获悉，2023年1-10月，世茂股份实现销售签约面积约36.9万平方米，同比下降40%；销售签约金额约62.5亿元，同比下降19%。

此外，融资渠道收窄、受限的局面也未改观，仍面临流动性紧张的问题。

对此，世茂股份表示将积极与债务相关金融机构/证券持有人协商妥善的解决方案。关于“19沪世茂MTN001”、“20沪世茂MTN001”、“21沪世茂MTN001”、“21沪世茂MTN002”、“20沪世茂PPN002”、“希尔顿01”的后续安排将与有关各方商讨包括展期、票据置换等多元化债务化解方案，并召开持有人会议，保障和维护投资者合法权益。

至于非公开市场的银行及非银金融机构借款，将持续与债权人友好协商，通过合理展期的方式以保持各项融资平稳有序。

关联方“代价”

从世茂股份披露的公告中，能够发现在为关联方借款抵押担保付出的代价。

出于为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，世茂股份子公司通过转让资产以清偿债务事项。

其中，世茂股份持股50%的子公司南京世茂房地产，将持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（全部已抵押给恒铁投资，已被查封）转让给南京麓漫贰号，资产转让交易涉及金额为1.35亿元。

世茂股份持股51%的子公司南京世茂新发展，将持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（全部已抵押给钢城小贷，已被查封），转让给南京麓漫叁号，资产转让交易涉及金额为2.28亿元。

世茂股份全资子公司徐州世茂置业，将持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（全部已抵押给江西银行，已被查封），转让给徐州麓曼商业，资产转让交易涉及金额为2.1亿元。

上述交易合计交易金额为人民币5.73亿元，用于清偿关联方济南君睐、南京世荣及南昌世茂新发展欠恒铁投资、钢城小贷、济南铁茂借款。

南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。

公告中详细说明了资产转让的原因。

观点新媒体获悉，2020年4月2日，世茂股份关联方世茂集团子公司济南君睐与恒铁投资签署《债权资产转让及回购协议》等，约定济南君睐向恒铁投资转让济南君睐通过与不同项目公司签署保理合同方式受让取得的应收账款，转让价款不超过4.65亿元，标的应收账款金额为5.17亿元。

济南君睐承诺按照该协议约定的期限溢价回购恒铁投资所购买的标的债权资产，南京房地产以其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产(面积17,176.42平方米)为济南君睐的回购义务提供抵押担保，并办理相应抵押登记手续。

2021年5月31日，世茂集团子公司南京世荣与济南铁盈、钢城小贷签订《委托贷款合

同》等，钢城小贷向南京世荣发放3.3亿元贷款，南京新发展以其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产(面积13,356.27平方米)提供不动产抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。

2020年7月23日，世茂集团子公司南昌世茂新发展与济南铁茂、江西银行等签订《江西银行委托贷款合同》及补充协议等，约定江西银行受济南铁茂的委托向南昌新发展提供2.9亿元委托借款。徐州置业以其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产(面积59,471.19平方米)提供最高额抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。

截止2023年10月31日，南京房地产、南京新发展、徐州置业为上述债务提供的担保本金余额合计约8.6亿元。

目前，上述融资债务均已进入法院强制执行程序，经各方商议，同意采取有效措施相互合作以盘活特定资产及实现债务化解，拟签订《资产交易及债务清偿安排框架协议书》，约定由南京房地产、南京新发展及徐州置业分别向南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼过户部分抵押物业用于抵偿债务，抵债金额分别为1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元。

同时协议约定，交易标的全部过户后，无论各债权人的债权是否被足额清偿，南京房地产、南京新发展及徐州置业不再就标的债务承担任何责任及义务。

世茂股份子公司南京房地产、南京新发展、徐州置业承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值分别为2.21亿元、3.18亿元、6.16亿元，合计11.55亿元，在对应物业产权过户后，其担保责任将全部解除。

也是相同的原因，世茂股份持股51%股权的子公司福建新里程拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产转让给华澳信托全资子公司厦门臻和鑫，本次资产转让交易金额为10.16亿元，用于清偿关联方槿润商业欠华澳信托的借款。