万达“新旧”战投 碧桂园、永辉76亿退股里的对赌账单

撰文/刘满桃

铁打的万达商管，流水的投资者。

12月12日，太盟投资集团与大连万达商管集团共同宣布签署新投资协议，且太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管进行再投资。

消息公布一天后，“新”战投名单尚未公布，“旧”战投已经迫不及待退出。

12月13日，永辉超市宣布拟向大连一方集团出售公司持有的万达商管1.43%股份，转让价格为45.3亿元；截止至公告日，该股权投资账面价值为39.18亿元。

同样是12月13日，碧桂园方、万达商管集团及珠海万赢订立协议。据此，金逸环球（碧桂园的间接全资附属公司）有条件地同意向珠海万赢或万达方指定方出售，而珠海万赢或万达方指定方有条件地同意向金逸环球购买珠海万达商业管理集团股份有限公司股份（相当于珠海万达商管的1.79%股权），代价为30.685亿元。

两笔交易总金额达76亿元，虽然一个退出的是大连万达商管，一个退出的是珠海万达商管，但很明显此前都是冲着珠海万达商管上市这个目标才进行的投资。

如今随着太盟牵头的投资团队进场，部分资金压力较大的旧有投资者也在抓紧套现。

结果看起来好像不算太差，但投资者数十亿巨额投入几年间颗粒无收，甚至要蚀本退出，这笔生意也让人食之无味。

永辉获利

王健林找钱的能力还是没有退步，在珠海万达商管上市最后期限即将到来前，找到了太盟单伟健为代表的投资团队，为380亿元股权回购提供了资金后盾。

虽然具体的投资者名单与投资金额尚未公布，但据资本市场12月13日消息，在大连万达商管集团与太盟投资集团（PAG）签署新投资协议之后，万达不仅顺利解除了上市对赌的风险，也因此陆续获得增量资金近300亿元人民币。

同时，大连万达商管与珠海万达之间的轻资产运营模式将进一步优化，大连万达商管向珠海万达支付的委托管理费也将明显降低。

对于旧有投资者来说，这个消息确实值得额手相庆，起码对于资金压力巨大的碧桂园和永辉超市而言犹如“福音”。

同样在12月13日，永辉超市宣布向大连御锦贸易有限公司出售公司持有的万达商管1.43%股份，转让价格为45.3亿元。截止公告当天，该股权投资账面价值为39.18亿元。

永辉超市表示，本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略。

企查查信息显示，大连御锦贸易有限公司成立于2023年11月30日，注册资本50万元，主营业务国内贸易代理等，股东为北京一方明实信息技术有限公司，后者由大连一方集团有限公司100%持股。

事实上，当初永辉超市也是从大连一方集团手中收购的大连万达商管股权，现在可以算做是一方对标的股权的回购。

而在同行看来，大连一方实际控制人孙喜双为王健林多年好友，这从过往不少合作与交易可以看出，孙喜双与大连一方集团甚至是王健林旗下公司的股东常客，此次“回购”永辉超市所持股份，也与太盟等新投资者入股有直接关联。

5年前的2018年12月3日，永辉超市受让大连一方集团持有的大连万达商管67,910,214股股份，每股转让价格52元，该股份转让协议价格为35.3亿元。

仅从价格看，永辉超市45.3亿元的转让价较当初收购价有10亿元的收益进账，不过这45.3亿元并非现在就可以收回，而是分8期到2025年9月30日才能全部收回。意即这10亿元是前后7年的投资收益，每年收益率不低于4%。

来源：永辉超市公告

另外，一般而言股东还可以从公司每年的分红中获取收益，但非上市公司大连万达商管未曾公布此类消息，永辉超市此前数年分得多少红利未能知晓。

如此看来，永辉超市虽然还要近两年后才能完全收回交易代价，但能从中获得不俗的盈利，也算是一笔划算的投资。

碧桂园保本

同一天退出珠海万达商管的碧桂园或许就没有这么幸运。

据碧桂园公告所示，其于12月13日与万达商管集团及珠海万赢订立协议，旗下间接全资附属公司金逸环球有条件地同意向珠海万赢或万达方指定方出售珠海万达商管1.79%股权，代价约30.685亿元。

碧桂园表示，集团正积极化解阶段性流动压力。由于集团仅于珠海万达商管持有少数权益，公司认为进行出售事项能提前锁定较为合适的交易价格和退出路径，以规避未来退出时点与金额的重大不确定性，有效保障公司战投股权资产变现的价值，将对公司有利。

并表明：“由于集团正积极寻求整体方案以全面解决当前境外债务风险……金逸环球根据协议收到的目标股份出售款项净所得将用于境外重组。”

虽然碧桂园交易也分了三期进行，第三笔资金23.75亿元不晚于2024年3月31日支付，但30.685亿元却较当初的入股总额32.3亿元少了近1.62亿元。

据珠海万达商管此前招股书披露，机构投资人包括郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、太盟投资集团等22家，于2021年7月2日至2021年8月30日与珠海万达商管订立了一系列投资协议，投资额高达380亿人民币，其中太盟的投资额约为28亿美元（约180亿人民币），而金逸环球当初入股总对价为32.3亿元，碧桂园另一附属公司碧桂园物业香港控股有限公司入股总对价同样为32.3亿元。

鉴于碧桂园如今的资金需求，碧桂园物业退出或许只是时间问题。

数据来源：珠海万达商管公告、观点指数整理

不过如前文所说，珠海万达商管同样每年对股东实施分红。

据招股书披露，太盟、碧桂园、中信资本等现有投资人2021年入资以来，珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，2021年税后收入235亿元，2022年271亿元，2023年（预估）为293亿元，平均年增长约12%。2021年税后利润53亿元，2022年75亿元，2023年（预估）为95亿元，年增率达34%。过去三年，该公司共计上缴税收约100亿元，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年（预估）85亿元。

按金逸环球持股1.79%进行祖略计算，三年预计可以获得分红共计3.54亿元，但算上资金占用的时间成本与通胀等因素，折算下来，只能说是幸运得以保本退出。

按照万达商管与太盟集团新签的战略投资协议，太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回“旧”投资股份后，对珠海万达商管进行再投资。

这也意味着，“旧”投资人将陆续退出现有持股计划，目前需要谈判的或许是像永辉超市一样，同意继续投资或者延长退出时限的，可以获得一定的投资回报；而不想冒投资风险以及急于回流资金的，恐怕只能做好“保本退出”的心理准备了。

除了永辉超市与碧桂园官宣退股外，还传出京东、苏宁拟退出珠海万达商管战投的消息，但有知情人士表示，京东、苏宁、融创等投资的是珠海万达商管的母公司大连万达商管，因此并不在此次珠海万达商管年底到期的对赌协议范围内。

而签署对赌协议的碧桂园、PAG、华平投资、永辉超市等，因投资的是珠海万达商管，享有到期赎回权。