风险切割接近完成 走到台前的红星控股申请重整

撰文/潘玲宣

建发入主之后，红星美凯龙还在诸多调整中向上挣扎，寻找破局机会。但未等到经营企稳，该公司的二股东先敲起了“退堂鼓”，甚至在未来一段时间都自顾不暇。

6月12日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（简称“红星美凯龙”）的第二大股东红星美凯龙控股集团有限公司（简称“红星控股”）向法院申请重整。

在红星控股披露的公告中，该公司近年来受到前期重资产运营模式、融资成本高企，公司及下属子公司盈利能力持续下滑、现金流日趋紧张。“目前，公司面临债务清偿困境，存在可能无法清偿到期债务的情形。”

红星控股表示，已于6月7日正式向上海市浦东新区人民法院递交申请重整。

援兵难救

红星美凯龙于2015年、2018年分别在香港联交所、上海交易所上市，成为中国家居零售行业第一家同时在A股和H股上市的公司。

在相当长的历史中，红星控股为红星美凯龙的大股东。2019年获得阿里巴巴战投后，阿里成为红星美凯龙的第二大股东，但对于红星美凯龙的控制权，对方并未表现出过多兴趣。

作为上市平台，红星美凯龙承载了更多的市场关注，红星控股则以母公司的身份存在，主要负责提供资金支持，包括公开发债等。这也一不留神，就让红星控股的债台高筑。

直到近年，由于内外部等多重原因，红星控股先后将负责地产业务的红星企发，以及家居商场业务的红星美凯龙控制权让渡，市场也更倾向于将红星系的母子公司拆开来单独看。红星控股的经营情况也随之受到更多重视。

据观点新媒体此前报道，2017-2019年末和2020年9月末，红星控股的负债总额分别为1083.93亿元、1479.73亿元、1680.96亿元及1860.84亿元，资产负债率逐步走高，为67.46%、71.86%、71.93%和72.95%。

而据最新公告，截至2023年末，红星控股合并口径总资产341.46亿元，同比减少近80%；总负债325.25亿元，同比减少71.6%；净资产为16.22亿元，同比减少97.1%。

同期，营业收入138.89亿元，同比减少34.11%；归属于母公司所有者的净利润-271.74亿元，同比增加231.13%；期末现金及现金等价物余额1.12亿元，上年同期为40.91亿元，同比减少97.3%。

骤减的营业收入，让红星控股更难以为继。

另一方面，在2021年，远洋是红星的头号救兵。首先在年初3月，红星地产宣布与远洋资本签署战略合作协议。根据协议，红星地产将引入远洋资本作为战略投资者。交易完成后，远洋资本将获得红星地产18%的股权，交易对价10.3亿元。

6月，红星系向远洋集团出售7家物流子公司全部股权及全部借款债权。交易价款合计约人民币23.12亿元，其中，预计股权转让价款金额约为人民币11.78亿元，预计债权转让价款金额约为人民币11.34亿元。

7月，远洋集团、远洋资本与红星控股正式签署协议，以人民币40亿元获取红星企发（不含上海红星美凯龙置业有限公司、上海新华成城资产管理公司等若干公司）70%股权。三方将有效持有红星企发35%、35%、30%的股权，共同推进旗下红星地产的后续开发与经营。

三笔交易下来，红星共计回笼资金73.42亿元。但这并未结束，2021年10月，红星美凯龙发布公告称，同意转让其合计持有的美凯龙物业的80%的股权，股权转让价为税前6.96亿元，受让人为旭辉永升服务旗下子公司旭辉永升投资。

之后便是去年1月，红星控股宣布向建发股份出售所持美凯龙29.95%股份，价格不超过63亿元。算下来，与远洋系、旭辉永升投资、建发股份的数笔交易共涉及金额143.38亿元。但对摆脱债务困境仍显得有些无力。

截至今年4月末，红星控股直接持有红星美凯龙997,595,667股，占后者总股本的22.91%。累计被司法冻结、轮候冻结、司法标记的股份数为1,248,796,735股，占其所持股份总数的125.18%。

红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有红星美凯龙1,041,226,307股，占后者总股本的23.91%。红星控股及其一致行动人股份累计被轮候冻结、司法冻结及司法标记总数为1,249,280,955股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的119.98%。

被冻结的股份成为变现的掣肘。

破釜之举

走到重整这一步，于红星控股而言可能也是新的机会。尽管未来充满不确定性，但福祸相依。

现阶段，红星控股共存续6只境内债券，即“H17红星2”“H20红星2”“H20红星3”“H20红星5”“H20红星7”“H21红星1”。

去年上半年，红星控股已经完成上述债券的展期工作，同时为上述债券的投资者增加增信措施，并在2023年6月30日完成了6只债券的小额兑付。

红星控股已完成“H20红星2”截至2023年1月21日的利息50%的兑付，以及剩余应付利息的50%已展期；已完成“H20红星3”截至2023年5月29日的利息50%的兑付；完成“H21红星1”截至2023年3月10日的利息50%的兑付，及剩余应付利息的50%已展期。

DM查债通数据显示，目前6只债券的存续金额共计约为92.09亿元。

事实上，在红星控股看来，若某笔债务触发实质违约，将出现连锁反应，导致其他债务构成交叉违约、加速到期，而红星控股目前资产的快速变现价值难以清偿全部债务，公司最终也将被迫破产清算。

那也就意味着红星控股核心资产将面临严重贬损，债权人的整体清偿利益和公平清偿利益也将受损。

如法院最终裁定重整，则红星控股将依法进入重整程序，进入重整程序与各只公司债券募集说明书中约定的相关条款以及前期债券持有人会议通过的展期议案不存在冲突。也就是说，红星控股的重整与已展期债券的兑付工作能够互不牵涉。

按照红星控股的说法，在进入重整程序后，所有尚未到期的公司债券将停止计息并于受理之日提前到期，公司债券已办理的股权质押的增信资产均为发行人子公司持有的资产，该部分资产未在本次重整范围内，公司签署的股权质押协议依然有效。

也因此，红星控股认为，向法院申请重整，通过司法重整程序化解债务危机，可以避免公司债务风险及经营风险的进一步恶化，更好地维护全体债权人及投资者的合法权益。

在红星控股披露向法院申请重整的公告后，6月12日，上市平台红星美凯龙也分别发布关于公司第二大股东申请重整的提示性公告/内幕消息。

公告提及，公司第二大股东红星控股因自身债务清偿困境已于6月7日向上海市浦东新区人民法院申请进行重整。本次重整的对象仅为红星控股其自身法人主体，不包含红星控股的子公司及参股公司。法院最终是否受理红星控股的重整申请，红星控股后续是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

关于对上市平台的影响，红星美凯龙在公告中明确表示，公司第一大股东暨控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，建发股份及其一致行动人共持有公司总股本的29.95%。

“公司与红星控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，红星控股本次申请重整不会导致公司控股股东与实际控制人的变更，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。红星控股对公司不存在经营性及非经营性资金占用情况。”

明确的“割席”在此时看起来有些公事公办的冷漠，但也是足以安稳市场的表态。