通州北苑地块转让迷局：万达或是一方集团“马甲”

北京大望路万达广场

　　在万达以低于市价近五成的价格拿下通州北苑地块后，只有为数很少的人知道王健林会把地块迅速转让给一方集团。他为什么选择这么做？

　　长安街一路向东，距天安门22公里，城铁北苑站正对面，一个巨大的工地正在进行桩基作业。施工方中建二局和作业工人中，几乎没有人知道这个项目的业主已经完成变更。

　　去年11月底，大连万达商业地产股份有限公司(以下简称为“万达”)斥资33.2亿元竞得项目所在的两幅地块，并向外界公开表示，拟在这个连体地块上打造北京第三座万达广场。但是时隔不足1月，项目的大部分权益转售给北京一方控股有限公司(以下简称为“一方”)。

　　在北京国土局土地变更信息公告栏上，万达北苑地块已于今年2月25日完成变更，变更事项是土地受让人名称。3月14日，北京万方置业有限公司(以下简称为“万方置业”)获得土地证，并在次日申领规划许可证。

　　工商资料显示，万方置业为法人独资，注册资本10亿元，2012年12月6日成立，登记地址通州区新华北路55号08号，即为北苑地块所在地。日前，万方置业打出招聘广告，并在公司简介中表示是一方的全资子公司。

　　有匿名信息源向新浪透露，整个事情的梗概是：万达凭借在商业地产领域的话语权，通过安排合作伙伴围标低价竞得土地，再变更土地受让人巧妙规避土地法规限制，将项目转售给一方。

　　“万达不过是一方拿地的‘马甲’，双方在土地出让前都安排好了，通州区政府的态度是默许。”该匿名人士称，万达代人拿地扰乱土地市场秩序，有违法嫌疑。

　　对于土地转卖，《城市房地产管理法》第39条明确规定：以出让方式获得土地使用权，未完成合同约定投资额25%不得转让。万达竞得土地后，在土地证办下之前，数月之内易手他人，究竟合规与否？新浪咨询的数位京城法律界人士各有持论，意见并不统一，显示出如此状态下的土地转让在法律上存有模糊空间。

　　大成律师事务所的一位资深律师向新浪表示，“39条”是针对二级市场土地交易本身，法律不禁止涉及土地的公司股权买卖。虽然程序合法，但不代表这样的做法无可指摘，目前这在法律上是模糊地带。

　　“我不理解政府在利益受损的情况下，还能放任这样的事情发生。”他说。

　　针对新浪对于北苑地块转售一方的求证，万达总裁助理兼新闻发言人刘明胜选择了沉默。截止发稿前，新浪未得万达方面的任何回复。

　　内定和围标虚实

　　“在竞拍之前，就有消息说这块地已经内定给了万达，而传言往往都是真的。”匿名信源向新浪表示。

　　2012年11月26日，万达力压泛海、一方、保利以14亿竞得北苑地块西区部分，楼面地价9014元/平米，高出底价12%。据悉，在此次拍卖中，万达出价并不是最高，保利出价高达14.8亿，仍最终出局。

　　“保利在价格标上得分最高，商务标得分较低，但价格标权重不高，只得无奈出局。”该消息源续称，“现在看来，万达、泛海、一方同台竞地，更像是一场事先策划的围标计划。”

　　公开资料显示，万达牵头，联合泛海、一方、亿利资源和用友集团先后在吉林长白山、云南西双版纳、大连金石滩、海南三亚等地开发建设国际旅游度假区，总投资额超过1000亿元。其中，长白山国际旅游度假区已于2012年7月开业， 万达、泛海、一方是前三大股东，分别持有28%、27%和20%的股权。

　　4天之后的11月29日，北苑地块东区部分出让，万达梅开二度，以19.2亿元竞得，楼面地价7786元/平米，溢价率收窄至3.1%。

　　据悉，保利也参与了招标，出价再度超过万达，但终未能扭转局面。

　　保利出局的命运似乎早就是注定的。新浪获得的一份通州区政府文件显示，早在2010年5月，北苑地块就是通州国际新城建设的推介项目，并特意标明万达有明确投资意向。

　　此后，通州万达广场成为通州一直推进的重大招商项目，但最终出让要通过北京市国土局的竞价程序。消息人士透露：“由于北苑地块体量庞大，为防止拍出总价地王加强房价上涨预期，主管副市长陈刚建议将地块分拆成两次出让。”

　　通州北苑地块合计建面40.19万平米，33.2亿元出让，楼面地价8261元/平米。而若计及17万平米地下规划建筑面积，该地块的楼面单价甚至低于6000元/平方米。“这块地的合理楼面单价至少在1.2万元/平米。”消息人士续称。

　　可资对比的是，一个月后的12月25日，万科和首开联合体在通州台湖镇斥资14.2亿拿下两幅土地，扣除公租房的纯商品住宅用地单价高达1.3万元/平米。

　　北苑地块处在东长安街延长线上，京通快速路第一个出口、北苑城铁站旁，位置较万科和首开竞得的台湖地块，远为优越。

　　虽然地块以商住混合用地的性质出让，但持有物业的比重仅为20%。新浪获得的规划指标显示，购物中心建面高达20万平米，其中地下12万平米，但地下部分并不计入容积率。如果加上销售物业的地下建面，整个项目建面多达57万平米，超出土地出让规划指标40%。

　　通州区政府在北苑地块上选择向万达让利，是因为万达在通州有更大规模的投资计划。2012年9月，万达文化产业集团成立(以下简称为“万达文化”)，注册资本50亿元，登记地址为通州区新华北街75号。

　　万达文化成立3个月后，万达宣布在通州建设北京文化旅游城。文旅城占地90万平米，定位涵盖主体公园、酒店、商业、大型舞台秀的综合项目，投资额高达260亿元。环球影城进驻通州连年来只闻楼梯响，万达文化落户和文旅城落地取而代之成为通州最大的招商项目。

　　前述匿名信源告诉新浪，在万达与通州区政府的谈判中，北苑地块成了文旅城落地通州的先决条件。目前，文旅城用地的拆迁已经展开，通州承诺今年年底前向万达供地。

　　头顶商业地产“一哥”的名号，并承诺大手笔投资，万达得以异乎寻常的优惠价格揽得北苑地块。那么，是什么驱使万达甘愿把到手的巨大实惠拱手相让？王健林和孙喜双(一方实际控制人)这两富豪榜上的常客之间有着怎样的渊源？

　　万达的“一方”魅影

　　公开资料显示，2001年，孙喜双设立一方，以大连为大本营进行房地产业务开发。2011年，孙喜双一方把集团总部从大连迁至北京大望路，这同样是万达总部所在地。

　　在一方官网上，北苑地块被视为公司2012年最大的斩获。孙喜双在公司年会上指出，通州城市综合体是集团进京以来第一个项目，“集团能否成功拓展北京市场在此一举。”

　　据一方内部人士透露，1953年出生的孙喜双年长王健林一岁，早前做粮油贸易起家，一方成立之初就投资了万达的股权。

　　一方入股开启万达的私有化进程，王健林得以摘除红帽子困扰。重温王健林早期创业的经典桥段：1988年，时任西岗区政府办公室主任的王健林“跳槽”来到大连西岗住宅开发有限公司，这家区属企业是万达的前身。

　　有媒体调阅了万达成立以来的所有工商资料。1992年，大连万达房地产总公司(原西岗住宅开发公司)引入华信信托等五家公司发起设立股本制公司，注册资本1.2亿元。在接下来的10年中，万达的股权结构保持稳定，并以大连为中心，开发了多个纯住宅项目。

　　2002年，万达由住宅向商业地产转型，私有化进程同时启动。大连万达房地产总公司将持有的3000万股转让给北京合兴投资有限公司(以下简称为“北京合兴”)，转让价5000万元。同时，华信信托也将其持有的600万股作价1220万元转让给北京合兴。至此，北京合兴持有万达3600万股，占比30%。

　　由于无法取得大连万达房地产总公司的财务数据，上述国有股权转让价格是否公允不得而知。但北京合兴6220万元收购30%股份，意味着对前者100%股权的估值只有约2亿元。即便是2001年，这一估值亦与业界认知的万达资产规模有很大的偏差。

　　工商资料显示，北京合兴法人为孙喜双，注册资本1000万元，孙喜双、王健林、董学林分别持有50%、30%和20%的股份。该公司2011年12月成立，2007年9月注销，存续期间并没有实际业务。由此判断，这家公司成立的目的，很可能就是为了帮助王健林实现对万达国有股权的收购。

　　此后，王健林又借助其他平台进一步收购万达的国有股权。截止2011年年底，经过多轮股东之间股权转让和两轮上市前私募，王健林控制万达62%的股权。

　　目前，万达的股东中不复有北京合兴。考虑到孙喜双有可能安排其他公司承继北京合兴的股权，但持股比例也会受到很大的压缩。

　　王健林请进孙喜双开启万达前身的私有化，并彻底摘掉了红帽子；孙喜双通过北京合兴最多时控制万达30%的股权，以万达现在的市场价值计，无疑可视作中国最成功的股权投资之一。

　　但正如王健林以超乎寻常的低价将股权出售给孙喜双一样，北京合兴持有的股权也只是一个象征数字。真实的价值厘定，有赖于王健林和孙喜双之间的信任关系，或者还有在此基础上订立的私下协议。

　　从2002年股权转让之后，一方开始与万达如影随形。2004年，万达在北京CBD开发万达广场，一方是合作伙伴；2007年，一方联合京粮集团开发的商业项目龙德广场开业，万达影城作为主力店第一批进驻；2009年，一方加入万达牵头的民企团，签约长白山国际旅游项目，进军旅游地产开发；2010年，一方入股万达院线。

　　新浪获悉，2011年，一方发行一款信托计划，募资5亿元，在一方下属公司股权质押和孙喜双无限责任等措施之外，万达还为一方提供连带担保。王健林对孙喜双的投桃报李可见一斑。

　　前述匿名信源透露，没有万达的帮忙，以一方的市场影响力，中标北苑地块的可能性不大；即使能够中标，价格也断不会如此优惠。万达把含金量极高的北苑项目出让，不仅是为了回馈合作伙伴，也出于业务重心转移的需要。

　　在成为商业地产的第一名片之后，王健林开始重新规划万达集团的资产布局，在加大投入长白山、西双版纳国际旅游度假区之后，又在2012年启动命名为“追梦城”的超大型综合体。

　　王健林曾高调表示：城市综合体已经有模仿者，旅游度假区可能有模仿者，文旅城杜绝模仿者。将来追梦城会成为一个即使有图纸，别人也不敢做的项目，万达会在全球范围内申报知识产权。目前，追梦城已经在北京和南昌落地。

　　万达城市综合体定位城市副中心，不少中心城市布局数个万达广场，荆州、龙岩、金华、江阴等三四线市县城市的万达广场也开始营业——城市地理空间的黄金地段几乎悉数被万达占据。商业综合体的仿冒和同质化竞争也让王健林不胜其扰，他的选择是进入体量更大的旅游文化综合项目。

　　通州文旅城投资额更大，其中也包括体量庞大的商业中心，万达在同一个区域运营两个大型商业项目，一定程度上会陷入双手互博的境地。

　　北京另一位地产业界人士向新浪分析：“二选一对万达来说，是更为现实的选择。在不承担开发投资主体义务的情况下，还能保持对项目的控制力，一方在北京顺利拓展一幅综合地块，通州区政府成功招商引资，好像是三赢，事实上保利等潜在开发商却被剥夺了公平竞价的机会。”