金地控制权四面楚歌 地产股或挡不住“野蛮人”敲门

　　4月24日，金地集团股东大会上，董事会的两张“生面孔”如约而至。

　　会场上，林胜德、姚大锋显得十分熟络，相邻而坐，不时交谈。这两位新晋董事，分别代表着生命人寿和安邦保险——正是两大保险巨头，导演了近期震动地产金融界的大事件：通过二级市场疯狂扫货，持续举牌金地集团，成为公司第一与第二大股东。

　　不过，会场没有争相举牌时十足的火药味，也没有遭到金地管理层和金地原第一大股东福田区国资委的抵抗，修改公司章程、选举董事会董事等所有决议均在大会上全票通过。

　　只是和以往相比，气氛中多了一丝严肃和客套。金地的管理层似乎也在观望，这些已经进门的“野蛮人”是否来者不善。

　　而谨慎与平和，成了最好的“招待”方式。

　　已经进门的“野蛮人”

　　地产圈对于“野蛮人敲门”并不陌生：在金地门口上演的一幕，和20年前在万科门口上演过的“君万之争”有类似之处。

　　1994年3月，君安证券联合其他几大股东，以《告万科全体股东书》的形式向万科“提意见”，企图夺取公司控制权和炒作股价。所幸在王石的努力下，君安阵营有人临阵倒戈，又因出现老鼠仓事件，万科的控制权才未旁落。

　　今年3月，万科的第一大股东华润增持了万科A股股份2640万股，再度引发了万科对“野蛮人敲门”的担忧，并因此推出了“事业合伙人”制度，来“捍卫”职业经理人的权利。

　　相比君安的“出其不意”，生命人寿和安邦财险的对金地控制权的“侵蚀”来得更为缓慢，只是在近一个月来才愈发“凶猛”。

　　2013年1月，生命人寿首度举牌金地集团，当年11月已合计持有7.85%股权，以细微优势超过第一大股东福田投资。

　　随后，福田投资拉拢自然人何大江成为一致行动人，合计持股比例增至8.02%，暂时保住了第一大股东位置。

　　此后，生命人寿继续增持“逼宫”福田投资。然而，正当控股权之争愈演愈烈之际，生命人寿似乎主动“握手求和”，将所持2.15亿股(占比为4.808%)全权授予福田投资行使股东表决权，期限截至14年6月30日，并放风：对金地仅是“财务投资”。

　　曾有知情人士透露，生命人寿表面上的，是由于深圳国资委邀请生命人寿与安邦保险“座谈”，当时三方达成一致，生命与安邦不再继续增持，同时生命人寿“让渡”表决权。

　　然而，今年3月，生命人寿通过二级市场再度开始增持金地股权，4月10日，生命人寿对金地的实际持股比例已高达17.67%。安邦保险显然不甘示弱，在受到生命人寿的“刺激”后也不断增持，并于4月10日达到10%，超过了原先的第一大股东福田投资。

　　此后，战争似乎被摆上了台面，两方相继增持金地股权，对第一大股东的地位的争夺已经“白热化”。在4月23日披露的报告书中，生命人寿更是直接指出其对金地集团的最高增持上限将达到总股本的30%。

　　同时，生命人寿和安邦保险各派驻一名董事进入了金地集团董事会。至此，包括原有董事会成员在内，金地集团董事会“四足鼎立”局面粗具雏形。首先，是两家轮番举牌的保险公司各有一名入驻；其次，是以陈爱虹(现任深圳市福田投资发展公司董事长)为代表的福田区国资委拥有两个席位；再者，就是以凌克为代表的职业经理人团队，包括黄俊灿、徐家俊等人。

　　这四方阵营中，除原有的福田区国资委与职业经理人团队此前多年相安无事，颇有默契外；新进入的两人站向哪一方，目前仍难揣测。事实上，相关人士对《东地产财经周刊》(以下简称“《东地产》”，三缄其口，公司未来走向充满悬念。

　　隐形富豪的地产情结

　　已经进入金地门中的“野蛮人”，究竟有什么来头？

　　虽然生命人寿自认没有实际控制人，但《东地产》透过公开资料了解到，曾经的房地产开发商张峻，通过代理人代持、关联持股非关联化的方式，早已实现了对生命人寿的绝对控股。

　　这位颧骨高耸、带有明显南方人相貌特征的神秘潮汕商人，被认为圈内评价为“很张扬，背景深厚”，乃至“好勇斗狠”，在资本市场上更是“长袖善舞”。

　　张峻早年在深圳从事电子产品加工的，1996年开始转型从事房地产开发。

　　张峻早期从事房地产开发的经营实体为深圳新亚洲实业发展有限公司，从2001年起开发了新亚洲花园、新世界广场、新亚洲广场、新亚洲国利大厦等楼盘，其中新亚洲国利大厦位于深圳黄金地段华强北，其他楼盘在龙岗。

　　此外，张峻于2003年在深圳华强北推出了新亚洲电子商城，2007年推出了新亚洲电子商城二期，以租赁性物业为主。

　　上述几个项目完成之后，张峻曾一度淡出深圳地产行业，转向战略持股，尤其是与佳兆业渊源颇深。2014年4月1日，生命人寿还增持佳兆业股份1298万股，对佳兆业集团持股占比上升为15.2%。

　　除股权持有外，生命人寿甚至直接联合佳兆业参与土地收购，2014年4月9日，生命人寿与佳兆业联合在大鹏新区以54亿元拿下深圳史上的最大地块。

　　生命人寿举牌动机或许正是房地产棋局。业内人士分析，金地集团、佳兆业均从事地产业务，另一家举牌的农产品看似与地产不相关，但却拥有极其庞大的土地资源。生命人寿对三家公司的强势举牌，很可能是出于对房地产尤其是养老房产的整合需求，以达到产业协同效应。

　　而安邦保险也非“省油的灯”，曾斥资136亿举牌招商银行的安邦保险资本雄厚，董事长兼总经理吴小辉被称为“红顶商人”，其背后的财力更为神秘。

　　亿翰智库中国上市房企研究中心张化东指出，金地之所以成为金融资本关注的标的，主要是由于此前金地具有以下几个特征，其一金地是在A股万保招金中市值规模最小，同时股权也较为分散的公司，可以用较低代价来获取控制权；其二金地的估值水平相对较低，特别是PB水平长时间略高于1，具有比较好的估值优势；其三金地开发能力在A股市场上处于领先地位，资质较好。

　　克而瑞研究中心朱一鸣则告诉《东地产》，金地估值水平比较低，之前几年踏错节奏，现在已经走出困境。如果现在进入金地进行战略投资，价位也比较划算，是一个好的时机。“早先险资不能投资不动产，去年刚放开，而生命人寿除了投资佳兆业外，自己也在做房地产，因此不会仅仅是进行财务投资。”

　　管理层地位玄机四伏

　　很显然，生命人寿和安邦保险对于金地的增持，并不仅仅是财务投资那么简单。

　　协纵国际港创始合伙人黄立冲则告诉《东地产》，通过增持金地，险资能筹集足够的投票权并且派驻董事，从而向公司派驻董事施行影响力。能影响公司运作的不是股东而是董事，而股东则能影响派驻席位，从而拥有话语权甚至主导权。

　　这对于金地原有管理层来说，便是极大的威胁。

　　金地的股权较为分散，原大股东福田区国资委几乎不插手日常运营，这也使得金地的管理层十分强势，战略和发展全由董事长凌克等管理团队决定。

　　2010年，金地曾发生过一次极大的“人事地震”，并引发了圈内的轰动。当时，和凌克并称“三驾马车”的金地集团副总裁、上海公司董事长兼总经理赵汉忠和和金地集团总裁张华纲，相继离职。

　　当时业内分析，张华纲和赵汉忠离职的原因或为与凌克在理念上不合。

　　而当年的一系列状况也对金地未来的发展造成了影响。张化东指出，追溯来看，金地之所以发生今日的股权争夺，与此前公司在战略节奏上出现的错判不无关系。特别是2007年至2010年期间，金地的投资节奏把握得不好，造成失去了跨越式增长的良机。此后，在行业趋势上的判断，公司在快周转战略上启动也比较晚，所以规模在传统的“万保招金”中较小。曾占金地集团半壁江山的华东公司，如今比重已显著下降，新掌舵人陈必安亦较前任保守谨慎，但仍挡不住区域人才流失，风光不再。

　　眼下，随着生命人寿和安邦保险的持股越来越多，两者的表决权也越来越大，未来也能派驻更多的代表进入董事会。

　　通过对董事会的控制，生命人寿和安邦保险除了能决定企业战略、插手日常运营外，甚至能够制定包括董事长凌克在内的高管薪酬，改变他们的职务，乃至进行罢免。

　　张化东告诉《东地产》，万科之前也引入合伙人制度也是针对此类事件，“金融资本会根据行业价值进行判断，如果职业经理人不符合他们的要求可能就会进行人员变动。这是未来行业发展的一种趋势，也是必然规律。”

　　不过，金地管理层目前的反应并不如万科那么激烈，他们持有的更像是“观望”的态度，甚至有传言称，可能已经和险资达成一定程度的私下协议。

　　从股市反应来看，包括金地管理层和险资在内的金地股票持有人均有机会从中获取利益。受到险资举牌影响，金地集团的股价逆市大涨，4月份以来，股价上涨超过47.69%，并创出近4年多来的新高。

　　无论金地管理层心中打的是什么“算盘”，不可否认的是他们已经无法阻止“野蛮人”进门。

　　黄立冲对《东地产》笑称，金地管理层要阻止“野蛮人”，惟有用“毒丸计划”，即在公司搞一些动作，使增持方没有增持兴趣，但在短时间内恐怕不是管理层能做得到的。另一种方式则是在原有股东层中获得一些支持来应对新的股东，但这取决于金地最后的股权架构。

　　资本击退职业经理人

　　金地股权争夺战的大幕才刚刚拉开。

　　同时，这一出暗藏玄机的“戏码”也印证：资本为王的时代已经到来。

　　张化东与《东地产》交流时表示，房地产重资产的行业，资本企业家的话语权未来会越来越大。

　　“行业内野蛮人来敲门的故事不会就此停止。至少目前的来看，如此之低市盈率+高分红水平，已经为野蛮人提供了足够高的安全边际。同时，地产行业趋势不好但市场的集中度提升速度很快，地产公司未来的整合机会也非常之多。不仅仅是金融资本在市场上发力，产业资本也不排除对于地产公司的关注。特别是在改革的大背景下，这种资本的流动和产权的相互博弈会越来越多，壁垒会越来越小。”张化东指出。

　　而“资本击退职业经理人”的“闹剧”早在去年就曾在上海家化(35.38, -0.11, -0.31%)上演，众多持有上海家化股票的基金界人士尊称为“家化教父”的家化集团董事长葛文耀[微博]，被他亲手引入的“野蛮人”赶出了家门。

　　2011年11月，平安信托击败一众竞争者，全资收购上海家化母公司家化集团的股权，成功将上海家化收归囊中。无论是平安信托的董事长童恺，还是上海家化当时的董事长葛文耀，都是踌躇满志，准备大展拳脚。

　　然而，此后双方分歧不断，甚至政府也介入调和，但一切已有定数。

　　2013年9月，上海家化一纸简短公告称葛文耀申请退休，理由是年龄和身体健康问题。而在数月前的股东大会上，葛文耀却表示“还想再干两三年”。在很多业内人士看来，这是平安逼宫，胜负已分；就企业未来命运而言，是一个“两败”的结局。

　　如今，同样是国资背景，同样强势的金地管理层命运如何尚不明朗。

　　在熟悉当事人的业者看来，无论是生命人寿的隐形富豪张峻，还是金地集团的掌舵人凌克，温文尔雅的外表背后，都掩藏一颗勃勃雄心。“一山不容二虎”的经典桥段，有朝一日必定上演。结局如何，一切都是未知数。

　　黄立冲分析，在国有企业经营主导的时代，大家对董事会影响力不看重。但在民营企业上市公司董事会中，董事能直接影响公司的发展方向。作为经理人或者管理层，如果不获得大部分股东支持，不排除被新晋的股东把他们清除出主导地位。

　　“长期来看，新进资本与原有职业经理人团队之间，或多或少会产生分歧，资本一定会对公司主导权、控制权产生威胁。”黄立冲指出。

　　4月29日，为稳定军心，金地集团董事长凌克给全体员工发送了一封《致员工信》。

　　“我们一直和股东们保持着交流和沟通，两家保险公司大比例增持公司股票，最为看重的是管理层多年在房地产行业的经验和领导公司持续健康发展的能力，他们更希望公司的人事和运营保持稳定，这样才能保证投资保值增值。”凌克写道。

　　从中国资本市场发展历史看，资本与职业经理人的交集通常都有好的开始，而结局却往往出乎意料。显而易见，金地管理层与两大保险巨头的博弈才刚刚开始。