万科产权革命 万科事业合伙人制度开启公司治理序幕

　　一场不亚于MBO的产权制度和管理制度的改革，正在万科迅猛推进。

　　过去30年，对于“万科究竟是谁的”这个话题，并没有引起太多的争议和讨论，作为创始人，以王石和郁亮为核心的管理团队始终掌握着公司的话语权和管理权，股权高度分散、华润集团作为第一大股东的超然态度，也曾经被认为是对万科最有利的制度设置。

　　然而，到2014年后风云突变。A股地产板块长期的股价低迷、住宅行业即将面临天花板的增长危机，叠加万科B转H的动力，促使万科进行了一系列大刀阔斧的改革：小股操盘、轻资产、事业合伙人制度，一脉相承，思路清晰。这既因外界“野蛮人”的觊觎，也有内部业务升级的压力，万科人正在变身，管理层也正在试图从产权制度上夯实自己对公司的掌控。

　　从5月28日第一次亮相，以1320名员工组成的盈安合伙至今已四度增持万科股票，累计动用资金12.45亿。据机构测算，万科员工持股将可能斥资百亿，占总股本10%以上。这意味着，万科对外部收购建立起壁垒，狙击门外的“野蛮人”，这也是其公司治理结构革命性变化的开始。

　　对抗“野蛮人”的壁垒初现

　　万科此次发动的产权革命所需的枪支弹药，即收购股权所需资金，3年前便已开始储备。

　　万科方面介绍，此次合伙人持股计划的资金来源，可以追溯到万科在2010年推出的经济利润奖金计划。2010年，万科对原有的业绩考核体系进行调整，并引入EP（经济利润）作为奖金考核的指标。经济利润，等于企业净利润减去股权资本的机会成本。

　　截至2013年底，万科EP奖金计划已封闭运行3年，未提取的给个人的经济利润奖金集体奖金账户余额超过10亿元。

　　2014年4月23日，万科召开合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人。4月25日，深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）成立，5月12日取得工商登记核准，出资额为14.1亿元，执行合伙人的委托代表是万科监事会主席丁福源。

　　所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。自5月28日起，盈安合伙通过资产管理计划在二级市场购买万科A股票。

　　分析人士表示，经济利润奖金原本也是激励机制的一部分，如今巧妙转化为股本，而盈安利用融资杠杆获取更多资金来购买万科股票，则可以放大合伙人持股的效果。据透露，盈安合伙首次增持总金额约3亿元，经济利润奖金账户权益部分约为1亿元，从中可以瞥见盈安杠杆融资之效应。

　　中信建投分析师苏雪晶认为，万科当前可动用的集体奖金规模约15亿-20 亿元，在不考虑未来每年新增集体奖金以及股价变动的情况下，按不同杠杆层次敏感性测算，对应可增持公司股份最高超过10%，对抗“野蛮人”的壁垒已然显现。

　　安信证券分析师万知也指出，万科股权非常分散，第一大股东华润持股仅14.94%，管理层持股增加，在一定程度上能防止产业资本的收购。

　　公司治理的革命

　　在狙击可能出现的“野蛮人”的同时，万科事业合伙人制度也引发管理学的思考：没有控股股东的企业，谁说了算？

　　万科可说是A股上市公司的“异数”，其创始人王石及核心团队并未成为公司控股股东，公司股权结构高度分散；但从万科的实际运营来看，话语权掌控在职业经理人手中。至少在过去20年，万科的职业经理人团队主导着万科的住宅专业化、转型城市配套服务商、B转H等大事件，并践行万科自己的文化。

　　然而，这种似乎约定俗成的局面，并没有制度的保障或者说合法性保证，在公司股价长期低迷之时万科面临外部收购的威胁，万科管理层需要更多的产权制度保障话语权不会旁落。

　　对此，万科内部人士认为，公司发展的每一个阶段，都伴随着相应的组织结构上的进展。员工在公司最早期是创业者；在公司发展壮大后，是职业经理人制度的主要基础；而从2014年4月23日合伙人创始大会开始，员工在公司里完全确立了主人翁的地位。

　　这位人士指出，互联网时代，新技术让公司人际关系简单化了，扁平化的组织架构代替了金字塔架构。万科的事业合伙人是公司治理革命的直接序幕。

　　上海德鸿创业投资有限公司执行董事袁溪认为，盈安合伙首次买入万科不择时，不做趋势投资，只关注价值，说明盈安的动作是以长期持股为主要目的。　　 

　　北京一位法律界人士向21世纪经济报道记者表示，万科通过盈安代持股的方式，将合伙人制度和股权制度结合在一起，至此万科内部的管理层形成了以王石、郁亮为核心的一致行动人；此外，万科管理层和万科投资者之间的利益方向也达成了一致，解决了话语权来源合法性的问题。

　　该人士认为，盈安合伙持股或陆续增至10%，但仍不足以抵御资金充裕的外来入侵者，万科未来可通过不断做大公司规模、与第一大股东华润、最大个人股东刘元生等结为一致行动人，甚至可以推动修改公司章程等手段，来确保员工与管理层对这家公司的话语权。