真功夫掌舵权最终归属仍未知 潘宇海声明称蔡春红没资格

　　在去年闹得轰轰烈烈的“真功夫内讧”，是否有可能因一场听证会而终止？本月9日，东莞市工商局就就真功夫餐饮管理有限公司变更法定代表人、备案董事长及董事、补发营业执照申请一事举行听证。由于论证过程中会涉及真功夫的商业机密，媒体记者被拒绝参加，到目前为止，仍没有最终结果，但毫无疑问，最终的结果将影响到目前真功夫掌舵权的最终归属。

　　据悉，此听证会因真功夫前任董事长蔡达标要求而起，但更换法人代表的提议已遭现在真功夫的掌权方——潘宇海派的公开反对，并且在听证会的第二天，真功夫餐饮管理有限公司就发布了声明，在声明中，陈述了蔡达标及其家人涉嫌严重侵害公司利益，并表明蔡春红不具备担任真功夫公司法定代表人的资格和条件。

　　在真功夫创始人蔡达标因涉嫌挪用资金被逮捕后，“后蔡达标时代”的真功夫深陷董事长之争旋涡。在去年3月份，真功夫原董事长蔡达标突然失踪后，蔡达标的小妹蔡春红就向媒体出示一份有蔡达标签名的董事长委派书，称“鉴于公司董事、董事长蔡达标人身自由受到限制的紧急情况，重新委派蔡春红担任真功夫公司董事、董事长”。在这之后不久现任真功夫董事长、蔡达标的原小舅子潘宇海方面又对外出示一份由蔡达标提名蔡达标大妹妹蔡春媚为新董事长的委派书，同时废除蔡春红董事长的提名。双方各持一份委派书争执不下，一直到去年5月11日广东省公安厅宣布蔡达标已于4月22日被公安机关抓捕归案后，真功夫公关部才发表声明由真功夫副董事长潘宇海代为履行公司董事长职务。

　　今年2月，蔡达标通过其代理人，向广东省工商局提交了《法定代表人审查意见》，要求将真功夫法定代表人变更为蔡春红，才有了这次的听证会。

　　在听证会的第二天，真功夫在其官网和媒体上发布了声明，在声明中，列举了多项认为蔡春红不具备担任真功夫的资格。首先，真功夫一家中外合资企业，司董事长应经合营各方协商确定或由董事会选举产生，并非由任何一方单方委派，从而否认了蔡春红由蔡达标委派为董事长的合法性，此外，声明中还表明，蔡达标及其蔡春红等家人涉嫌严重侵害公司利益，蔡春红及其配偶王志斌，以关联交易方式从公司获取不当得利65401810.13元，是真功夫的债务人，所以，蔡春红不具备担任真功夫公司法定代表人的资格和条件。

　　此外，在声明中还列举了潘宇海担任代理董事长后真功夫的取得了卓越的业绩。在2011年底，真功夫推出了“中国味道计划”，并计划在今年开出70家新店，还计划用5年时间逐步实现对现有餐厅的装修改造，使全国真功夫餐厅统一为“中国味道”新形象。

　　真功夫继续由潘宇海掌权还是回到蔡达标家族中，目前，还没最终结果，不过这场内讧对真功夫能否顺利发展将产生很大的影响。

　　相关信息：真功夫声明原文

　　真功夫声明

　　日前，东莞市工商局就真功夫餐饮管理有限公司法定代表人变更等事宜举行听证，部分媒体对此有报道，为澄清相关事实，我公司正式声明如下：

　　一、公司认为股东行权应符合法律规定和尊重公司全体员工的利益

　　1． 真功夫公司是一家中外合资企业，根据《中外合资经营企业法》第六条 “合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生”的规定，公司董事长的产生应经合营各方协商确定或由董事会选举产生，并非由任何一方单方委派。并且，我国《公司法》第四条、第一百一十条以及《企业法定代表人登记管理条例》第五条、第七条也作同样规定。公司呼吁股东各方在行权时应遵循法律规定并尊重公司全体员工的利益。

　　2．股东的权利不能凌驾于公司董事会之上。《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规赋予了董事会在公司治理中不可替代和超越的法律地位，董事会是合资公司的最高权力机构，公司任何重大事项都应当由董事会决定。如果认可个别股东在涉嫌严重违法的情况下还有超越董事会的特权，公司认为这严重违背了《公司法》和《中外合资经营企业法》的立法精神和立法原则。

　　3．蔡达标及其家人涉嫌严重侵害公司利益，由其继续出任或由其单方委派公司法定代表人将严重损害公司利益。蔡达标在控制公司期间，涉嫌伙同其家人和部分高管结成团伙大肆侵占和转移公司资产、挪用公司资金，直接侵害的对象是真功夫公司。2009年，蔡达标委托中介机构策划 “脱壳计划”，该计划书显示其将“转移真功夫供应链”和“直接削弱真功夫增值能力”，若该计划得逞，将会侵吞公司的全部核心资产并直接威胁到公司的生存。为了确保公司的利益不再受到侵害、确保公司向犯罪嫌疑人家属追讨关联交易损失的司法诉讼正常进行、确保犯罪嫌疑人侵害公司利益的刑事案件的查处不受干扰、确保侵犯公司权益的行为不以替身形式得以延续，在相关案件审结之前，公司认为，犯罪嫌疑人及其家属不宜在真功夫公司担任管理职务。

　　4．蔡春红不具备担任真功夫公司法定代表人的资格和条件。首先，蔡春红不但是真功夫公司的债务人，而且是严重侵害真功夫公司利益的责任人，与真功夫公司有严重的利益冲突。在蔡达标控制公司期间，蔡春红及其配偶王志斌，以关联交易方式从公司获取不当得利65,401,810.13元，公司已依法向东莞中院提起诉讼（案号：（2011）东中法民二初字第7号），要求蔡春红与其配偶王志斌共同返还不当得利。依据《公司法》第一百四十七条及《企业法定代表人登记管理规定》第四条第七项之规定，个人所负数额较大的债务的，不能担任企业的法定代表人。第二，蔡春红的个人情况决定其不可能尽到董事长的勤勉义务。《公司法》规定了公司高管的忠实义务和尽勤勉义务，即在尽到普通谨慎义务的同时应具有对同类公司、同类职务、同类情形的工作经历和管理能力，但蔡春红缺少担任法定代表人所应当具备最基本的法律知识及经营管理经验。第三，真功夫公司与蔡春红之间有重大民事诉讼正在进行，由其任职将发生原、被告混同，产生严重的利益冲突。

　　5.真功夫公司章程关于法定代表人选任的规定与法律存在冲突。公司章程实质上属于股东之间的合同，现行公司章程中关于委派董事长的条款不仅前后之间冲突，而且违反我国法律关于中外合资企业法定代表人的选任规定，效力存疑。公司股东已就公司章程相关条款的效力在天河区人民法院提起诉讼，要求确认相关条款无效（案号：（2012）穗天法民三初字第25号）。

　　二、自2011年下半年开始，真功夫经营状况良好，发展规划清晰，截至2012年第一季度，公司已取得了卓越的业绩

　　从2008年蔡达标控制公司到其涉嫌经济犯罪被捕前的三年多时间里，真功夫的盈利能力大幅下滑，年均利润率已经不到2007年的一半。但真功夫在新管理团队的带领下，通过斩断利益输送以及品质改善、口味提升等系统举措，2011年下半年真功夫利润已经超出前三年同期的平均水平。2011年底，真功夫新管理团队正式推出以顾客为导向的 “中国味道计划”，2012年计划开出约70家新店，并将全部采用新一代的“中国味道”餐厅设计方案，计划用5年时间逐步实现对现有餐厅的装修改造，使全国真功夫餐厅统一为“中国味道”新形象，该战略在行业内外引起极大关注，也引起了媒体的广泛报道。

　　在新管理团队正确的战略指引下，公司内部重塑了正确的价值观念，真功夫不仅在产品口味及品质方面进行了提升，还实施了一系列有效的管理措施。为了使员工能够分享公司的发展成果，公司自2011年下半年开始设置了高管绩效奖，颁布了餐厅奖励计划、发展奖励计划，公司员工上下齐心，共同努力，在2012年第一季度取得了骄人的成绩，仅首个季度所实现的利润额就远远超过2008年全年的利润总额，使2012年员工的整体调薪幅度能够超出行业的平均水平，公司进入良性的发展轨道。

　　三、是否有利于公司健康发展、是否有利于增加员工福利、是否有利于社会价值的增长，是公司期待的法定代表人任职标准

　　一个民族品牌的创立来之不易，经过成千上万员工18载的努力、凝聚社会各界和各级政府的关怀和支持，才铸就了真功夫今天的辉煌。所以，真功夫已经具有了广泛的社会性，真功夫的利益已经远远不只是股东的利益，更多的是员工的利益和社会的利益。

　　真功夫汲取了优秀的中华传统文化而成长，正义、正直、修德是其文化核心，所以，真功夫不能容忍侵占、挪用、欺骗的存在，真功夫希望新的领航人能以其刚正不阿的职业立场和高超的职业能力，率领公司健康快速发展、更好地满足客户需求；能以良性的分配机制，实现员工与企业的协同发展，让员工分享企业的发展成果；能以自身的发展，带动供应商成长、实现产业链协同发展；能为社会贡献越来越多的就业岗位与税收、能以中式快餐为载体实现民族文化推广和普及。

　　四、感谢社会各界对真功夫的关心和爱护，请求社会各界继续支持、理解、保护真功夫

　　真功夫公司是中式快餐行业的领头企业，多年来致力于推广健康饮食、打造民族品牌，目前已拥有四百多家门店，为社会提供了一万六千多个就业岗位、每年向政府缴纳近两亿的税收，履行了一个大企业应承担的社会责任，同时也成为东莞市重点扶持企业，被业内誉为中式快餐第一品牌。

　　真功夫的成长一路坎坷，在快餐市场强者林立、洋品牌羽翼丰满的竞争环境下，一个民族品牌的建立来之不易。真功夫凝聚了一万六千多名员工的心血，承载着无数人的梦想，真功夫不希望个别人为一已私利而毁坏一个充满希望的民族品牌。希望社会各界一如既往地支持真功夫，理解真功夫，爱护真功夫!公司坚信做为“社会良心”的媒体会秉承客观、公正、真实的原则进行报道；也坚信各级政府部门会充分考虑真功夫的发展需要，做出合情、合理、合法的判断和裁决。

　　真功夫餐饮管理有限公司

　　二〇一二年四月十日