今日资本1.2亿元易主逃离真功夫 股东僵局或破冰

　　1月5日，在外方股东今日资本投资一（香港）有限公司的提议下，真功夫（需求面积:200-300平方米）公司召开了久违近两年时间的董事会会议。

　　自2009年两大创始人蔡达标和潘宇海因公司管理问题出现意见分歧后，真功夫公司董事会就没有正常运转，随着2011年4月蔡达标被批捕，董事会进一步瘫痪。据悉，出席当天会议的董事有代理董事长潘宇海、董事潘敏峰以及香港今日资本公司委派的外方董事方华，而蔡春红作为蔡达标的代表也出席了会议。

　　值得注意的是，此前一直支持蔡达标的香港今日资本公司已经易主，当天表决的六项议案，均以3：1票数通过。香港今日资本公司确认其股权自2012年11月之后已不再为今日资本集团持有，也就是说，今日资本集团已经不再持有真功夫任何股份。

　　一位接近该交易人士对本报透露，今日资本集团以1亿元价格出售旗下持有真功夫3%股权的香港今日资本公司，并索回了此前为购得股权而打给潘宇海的380万美元预付款，最终以约合1.2亿元人民币的价格逃离真功夫，获利将近一倍。

　　今日资本出逃

　　2007年10月，为实现真功夫上市，蔡达标引入今日资本和中山联动两家风投，联合向真功夫注资3亿元，并为真功夫规划了2010年上市蓝图。但随着公司的不断壮大，蔡、潘两人在公司的经营管理上逐渐出现了分歧。

　　2010年9月18日，为打破公司僵局，蔡达标与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。根据协议，蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权（对应真功夫公司3.76%的股权），今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。

　　该交易如果完成，意味着真功夫两大股东势钧力敌之势将被打破。可是，这貌似顺利进行的一切，后来却随着潘宇海的毁约、蔡达标的被捕无疾而终。而更让今日资本尴尬的是，蔡潘两家纠纷愈演愈烈，真功夫上市无望之余，就连此前向潘宇海打的380万美元预付款也收不回来。

　　最终，今日资本顶不住股东层的压力，选择了退出。

　　2011年11月30日，在蔡达标出事后的半年，今日资本于向潘宇海发出 《关于解除的通知》，表示因蔡达标违反其对今日资本的陈述与保证，立即解除各方之间的 《框架协议》、《定金协议》、《股权授予协议》等。

　　“今日资本集团已将原下属子公司今日资本投资一（香港）有限公司的全部股权转让给润海有限公司，并已于2012年11月30日完成了交割。”1月7日，今日资本集团给本报发来的声明强调，今日资本集团与香港今日资本公司不存在任何关联关系，而依据交易双方约定，香港今日资本公司的公司名称亦将会更名。

　　另据上述接近交易人士透露，经过多次洽谈，今日资本集团最后以1亿元价格出售香港今日资本公司。他还透露，出于多方考虑，当年真功夫的实际估值并不是对外宣称的50亿，仅为20亿元，今日资本实际上只付出6000万元购得3%真功夫股权，这次退出获利将近一倍。

　　对此，记者多次尝试联系今日资本总裁徐新求证，但其手机一直无人接听。

　　股东僵局破冰？

　　目前，潘宇海和蔡达标各持有真功夫41 .74%的股权，双种子公司占10.52%（其中蔡、潘各占5.26%），此外香港今日资本公司和中山联动各持股3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

　　蔡达标当年主动引入今日资本，与徐新关系一向不错。而中山联动派驻真功夫的董事是黄建伟，在蔡达标的刑事指控中的一项，就是蔡达标挪用备用金36万元，用于支付其请黄建伟担任中山联动公司法人的薪酬，由此可见两者关系之密切。因此，在之前的董事局会议上，蔡达标一方往往以3：2占优。

　　但后来，蔡达标被批捕以后，今日资本和中山联动甚少表态。据本报了解，2011年9月26日，今日资本总裁徐新辞任真功夫董事，由副总裁方敏接任，后者亦于2012年11月12日辞任该职位。

　　据真功夫方面透露，在1月5日举行的董事会上逐项讨论并表决通过了六项议案，其中包括：组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构以及公司其他重要事务等。

　　但蔡春红对这次董事会的合法性提出了质疑：“蔡达标此前已委派我担任真功夫董事长，即便他们不承认我的身份，那董事长也应该是蔡达标，依据现行法律，董事会应由董事长召集并主持，但是他们这次董事会从未知会蔡达标。”

　　对此，真功夫回应称，按《中华人民共和国公司法》第一百一十条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务”及本公司《章程》第4.9条“如有三分之一（1/3）以上的董事要求召开董事会临时会议，则在收到其提议后的三（3）天之内，董事长或者（在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知”的规定，公司创始人、副董事长潘宇海应三方董事提议召集了本次会议。

　　尽管得到外方股东的支持，但蔡春红认为虽然蔡达标被限制人身自由，仍然无法改变其真功夫第一大股东的股权地位，而这次外资股东的易主“仅是潘家为自己非法掌控公司图个名正言顺而已”。