“借壳上市”陈账浮出水面 宋都股份身陷问责泥潭

　　近期多家上市公司宣布停牌，而其中宋都基业股份有限公司的停牌，在不久前公布证监会对其前高管的行政处罚决定的背景下，则显得颇为不同。

　　7月26日，宋都股份发布公告称，公司重大事项还在进一步论证中，经申请自7月26日起继续停牌。该公司于7月5日起已因策划重大事项开始停牌。

　　而就在不久前，宋都股份7月13日发布公告称，中国证监会近日下达市场禁入决定书及行政处罚决定书，公布对潘广超、周立明、潘孝莲、张凯等7人的处罚决定。

　　被列为索赔对象

　　该处罚决定公告一经发布，便引发市场种种猜疑。疑虑之一是该公告由宋都股份7月13日发出，而证监会原公告的发布日期却是2月22日，前后相差5个月之久。

　　据悉，《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件第十一款称，公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚。

　　另外，坊间另有传言，宋都股份延迟公布证监会的处罚决定是“主力诱空”的手段，有操纵股价之嫌。

　　不过据宋都股份相关人士解释，尽管证监会的公告标注发文日期为2月22日，但该公告递交至宋都处的时间并非与发文日期同步。该人士称，宋都股份在接到通知后就进行了披露。

　　不过上述宋都相关人士也并未明确指出接到通知的具体日期。

　　疑虑之二是该处罚决定仅对宋都股份前任高管予以相应行政处罚，盈科律师事务所臧小丽律师认为，上市公司宋都股份也有相应责任，且“上市公司存在虚假陈述行为这是毋庸置疑的”。

　　臧小丽律师表示，“国能集团”经历重组成为现在的“宋都股份”，实际控制人和企业名称已发生变化。公司名称和公司内部股权的变化，并不导致公司权利义务上的转移，更名以后的公司仍需承担原来企业应担的法律责任。因此，宋都股份不能因为重组而免责。

　　故而宋都股份在由臧小丽律师发起的“公开征集国能集团(宋都股份)虚假陈述受损投资者索赔”被列为其索赔对象。

　　都是借壳惹的祸

　　历史资料显示，宋都股份在2011年12月30日更名之前原为百科集团。百科集团始于1997年上市的铁岭精工(集团)股份有限公司(下称“铁岭精工”)，中间更名为辽宁国能集团(控股)股份有限公司(下称“国能集团”)。

　　2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团17.53%的股份转让给宋都控股。股权转让完成后，宋都控股成为百科集团公司第一大股东，自然人俞建午先生成为百科集团的实际控制人。

　　然而在宋都控股入主之前，2008年5月，国能集团收到证监会安徽监管局的通知，安徽证监局对国能集团涉嫌违反证券法规的事项进行立案调查。

　　据证监会对国能集团查明的多项违法事实披露，该公司2005年年报、2006年年报、2007年年报，未披露有关关联关系和关联交易事项、“预付账款”存虚假记载；2006年年报、临时报告及2007年年报中的“在建工程”存虚假记载；2008年年报存虚假记载等。

　　时隔5年，证监会立案调查结果终于出台，但百能集团已不复存在，取而代之的是2009年12月借壳的宋都股份。

　　事实上，类似借壳成功后又发现壳非净壳的案例并不少见。2003年2月16日，广东奥园置业集团以6400万元取得了诚成文化11.3%的股份，以第一大股东的身份成功借壳上市，诚成文化也更名奥园发展。

　　但在2003年6月19日，奥园发展一则旧担保公告拉响了第一颗地雷。该公告称，光大银行武汉分行起诉武汉市天鹏商业物资有限责任公司还款2070万元，公司因提供担保而被冻结部分银行账户。

　　随后，奥园发展先后于7月9日、7月30日、9月26日连续披露了巨额对外担保。该公司在随后的公告中更是声称这些公司并不知情，担保的是原董事长刘波一手操作，而且涉嫌犯罪。

　　后奥园发展向武汉市公安局报案，而该次借壳亦让奥园郭梓文付出不小代价。