蓝光集团90亿元借壳预案公布 被指审核门槛过高难成行

　　自2008年四川蓝光入主迪康药业成为其大股东，市场就一直传言蓝光将借壳上市。

　　2013年11月18日晚间，停牌已达4月之久的迪康药业发布重组预案，公司拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏存续公司100%股权，并非公开发行募集配套资金。

　　由于近几年迪康药业业绩持续下滑，市场已将其默认为壳资源。

　　此次迪康药业收购资产，无论从规模还是盈利能力，都较公司现有业务更好。若重组预案施行，蓝光则终拥有上市平台。

　　重组预案

　　公告指，迪康药业拟分别向蓝光集团、平安创新资本、杨铿以发行股份方式收购其持有的蓝光和骏75.31%、16.44%和8.25%股权。

　　发行股份购买资产发行价格为4.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日迪康药业股票交易均价。

　　同时，迪康药业还拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行底价4..2元，募集配套资金总额不超过此次交易总额的25%。

　　经初步测算，配套资金总额不超过30.07亿元。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定。

　　资料显示，截至10月31日，蓝光和骏共有36个在建和拟建的房地产项目，在建和拟建的项目占地面积约为5700亩，按照目前的项目开发规划计算，重组后上市公司所拥有可供未来开发或销售的房地产项目面积达到996万平方米。

　　上述房地产项目主要分布在成都、重庆、北京、昆明、长沙等经济发达地区和城市。根据拟购买房地产业务资产的预计开发进度，未来三年中平均每年可开发、销售的项目面积将超过460万平方米。

　　评估报告指，若以2013年10月31日为基准日，蓝光和骏模拟报表(母公司)净资产账面价值(未经审计)为23.42亿元，预估值为90.22亿元，预估增值66.80亿元，增值率为285.23%。标的资产模拟报表(合并)归属于母公司股东的净资产账面价值(未经审计)为38.50亿元，预估增值51.72亿元，增值率为134.34%。

　　此次发行股份购买资产完成后，迪康药业控股股东仍为蓝光集团，实际控制人仍为杨铿，重组不会导致控股股东和实际控制人发生变更。并且，迪康药业股票将于其披露重大资产重组预案后恢复交易。

　　迪康药业在公告中表示，通过本次交易，一方面，迪康药业可以整体提升资产质量，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面；另一方面，蓝光集团下属房地产业务实现上市，将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现快速增长。

　　前景难料

　　从2008年成为迪康药业大股东，蓝光的借壳上市路走得颇为坎坷，一直未能成行。

　　2008年6月，蓝光集团以每股6.14元、总竞拍价3.3亿元，取代因债务问题而急欲转让上市公司控制权的迪康集团，成为迪康药业的大股东，持有后者5251万股的限售流通股，持股比例占29.9%。

　　而在上述收购之前，已有不少媒体猜测，蓝光集团一旦顺利完成重组，ST迪康有望转型房地产，从而成功实现借壳上市。

　　然而，在蓝光收购迪康集团股份不久，国际金融海啸对中国的影响便开始加剧。加之汶川大地震以及此前过激拿地等影响，蓝光曾一度陷入资金困局。

　　眼看借壳迪康药业上市之路遇阻，蓝光集团在2011年迪康药业实施了超预期的10转15，股价一路暴涨之后，在2011年3月到2011年11月短短的8个月时间内，累计减持5299万股。减持的股份占总股本的14.9%。

　　到了2012年，蓝光集团对于上市似有退意，再次减持8.03万股。当时，蓝光集团对迪康药业的持股比例降至13.97%。

　　不过之后蓝光再未有减持动作，随着房地产重组"闸门"重启预期加强，蓝光集团似又再启借壳迪康药业上市事宜。

　　从7月12日，迪康药业首次称正筹划重大事项而停牌，后又陆续多次停牌。随着此次重组预案公布，蓝光将借壳上市并注入地产业务已是箭在弦上。

　　不过有业内分析称，此次上市平台"闸门"或开启，内部重组、发债定增、借壳上市三种方式对比的话，以借壳上市通过的可能性最小。

　　在借壳审核趋同IPO以及房地产政策尚不明朗的情况下，相对于此前的定增收购房地产业务的上市公司，此次审核门槛无疑将大大提高，这也为注入资产的持续经营能力、资产成色提出了更高的要求。

　　此外，蓝光注入地产资源估值达90亿元，同时尚有30亿元募集配套资金，总额达到120亿元。如何通过国土银监证监三部门审核，业内称，还需打上大大的问号。