郭英成与融创对垒 佳兆业境外债权重组陷入拉锯战

　　“郭英成此前与海外债权人见面时已经明确表示，无论融创开出任何条件，他都可以给债权人提供更满意的条件。在目前融创与郭英成同时争夺佳兆业的情况下，融创需要给出更有吸引力的方案。”某对冲基金人士向记者表示。

　　融创与佳兆业境外债权人的博弈仍在继续。

　　5月15日，融创中国在香港联交所发布了一则停牌公告，并表示与佳兆业控股2月宣布的收购交易有关。

　　多位市场消息人士向21世纪经济报道记者透露，上周融创再次向海外债权人抛出了一个新的重组方案，“融创最新给出的方案的净现值（NPV）约为73%-75%，目前佳兆业的几档海外债券大致转为五年期的债券。”

　　“最新给出的方案相比融创此前提出的60%左右净现值已经有明显让步，这个方案已经获得海外债券委员八名成员中六票通过，但还有很多的债权人认为这个方案不太满意。”某外资银行债券分析师向记者表示。

　　在上周五融创停牌后，佳兆业几档离岸债券价格一度飙升至80以上，市场一度猜测融创将会发布更新的重组方案。5月19日，债券价格已经回落至65左右，“市场成交比较清淡，现在有些海外债权人不愿意再等下去愿意接受这个方案，而有些则认为方案还不够合理。”上述分析师表示。

　　3月8日，佳兆业在香港联交所曾发布公告表示，计划进行境外债务重组计划，方案涉及五笔高息债券及一笔可换股债券，票息率将由6.875%至12.875%，大幅降到2.7%至6.9%，全部还款年期延长五年，但本金不变。此方案遭到超过50%的境外债权人一致反对而搁置。

　　郭英成反悔？

　　1月30日，融创宣布以1.8港元的每股平均价收购佳兆业49.25%股权，涉资逾45.5亿港元。融创近年来已经完成了在长三角地区主要一二线城市的布局，因此十分渴望借助收购佳兆业顺利进军珠三角地区。然而，这个“如意算盘”目前看来存在落空的可能。

　　“郭英成此前与海外债权人见面时已经明确表示，无论融创开出任何条件，他都可以给债权人提供更满意的条件。在目前融创与郭英成同时争夺佳兆业的情况下，融创需要给出更有吸引力的方案。”某对冲基金人士向记者表示。

　　上述人士透露：“5月初郭英成曾与海外债权人碰面，并表示目前碍于与融创签署的收购交易合同，无法给出具体的条件，但暗示资金方面不是问题，甚至明确要求债权人不要再与融创谈判。”

　　佳兆业主席兼创办人郭英成去年12月31日因健康原因辞职，并且同意在1月份将其家族持有的控股权出售给融创中国。然而4月13日，他的意外回归无疑让海外债权人看到了一线生机。

　　“以前只有融创一家主导债务重组谈判，现在郭英成明确表态已经不愿意将股权转让给融创，这对于债权人来说，无疑是一个很好的谈判筹码。”某海外债权人表示，并透露融创至少要给出80%以上的净现值才比较合理。

　　根据港交所公告显示，截至4月13日，郭英成通过家族信托间接持有佳兆业约49.25%权益，仍然是公司的控股股东。

　　据悉，目前境外债委会成员共持有约25%的海外债券，但任何重组方案需要获得境外至少75%以上的债权人同意才能通过。

　　同时，另外一位消息人士向记者表示：“目前境内的债务重组方案还在进行中，至今为止只有融创一家在与境内的债权人进行接触谈判，双方仍在继续努力进行方案优化。”

　　他表示，境内债委会目前由34家境内银行中的7家银行牵头组成，主要由负责风险控制的行长一级高管组成，每周债委会都会举行定期会议，双方对重组方案已经进行了多轮商讨。

　　财报豁免存疑

　　“除了与境内外债权人达成协议以外，关于财务报表能否获得港交所的豁免也是融创目前的主要障碍之一。”某外资债券交易员坦言。

　　3月31日，佳兆业宣布推迟公布2014年年度业绩报告，声称“公司核数师须更多时间确定本公司的现金流状况及进行额外工作”。然而，4月30日，佳兆业再次表示“公司需更多时间就若干核数事宜整理及收集进一步资料”而延迟公布去年年报数据。

　　某市场消息人士向21世纪经济报道记者透露：“目前有可能是郭英成为了故意拖延时间而迟迟不公布年度业绩报告，为此，融创只有向港交所申请豁免，在对方没有公布业绩的情况下进行收购交易。但目前看来机会渺茫。”

　　香港交易所发言人在答复21世纪经济报道记者查询时表示：“上市公司的任何重大收购必须发出股东通函，而这个通函中须提供相应的财务资料。如果被收购公司未能按时披露财报，参与收购的上市公司需要向股东提供有关被收购公司的充足资料以供股东投票决定是否同意该项交易。”

　　但上述发言人拒绝评论港交所是否考虑为融创提供相应的豁免。

　　根据香港《上市规则》规定，上市发行人发给股东的有关重大收购事项的通函需满足的一般条件，即通函需要包含全部所需的资料，使证券持有人可以作出有适当根据的决定；文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分。

　　融创主席孙宏斌曾透露，目前融创已经投入大约100亿元的资金，包括在香港证监会10.6亿美元的押金以及收购上海项目的资金。

　　经历数月的境外债券重组谈判依然未有结果，并且佳兆业财务报表“难产”，然而融创所剩的时间已经不多。根据收购协议规定，如果收购交易的条件未能在2015年7月31日被满足或豁免，任何一方可运用酌情权终止股份买卖协议。

　　新债发行继续升温

　　同时，内地房地产企业海外债券发行在年初经历短暂的静寂之后，近月以来已经出现明显的升温。

　　21世纪经济报道记者获得的一份销售文件显示，小型地产商奥园地产5月18日在海外启动发行一笔基准规模的三年期美元债券，初步息率指导区间为11.25%－11.375%。该批债券获得标普B－以及惠誉B＋评级。

　　此前，景瑞控股有限公司以及朗诗绿色地产有限公司这两家中小型房企，分别在海外成功发行了债券募集资金。

　　“相比年初，内地地产公司境外发债的情况有所改善，但与过往几年相比仍然有所减少，而且目前股票市场行情火爆，很多地产公司通过配股形式获得融资，对发行债券融资的依赖性有所下降。”穆迪助理副总裁梁镇邦表示。

　　Dealogic提供的数据显示，截至今年4月底，内地房地产企业离岸高收益债券发行8宗，累计融资39.27亿美元，而去年同期发行了14宗，涉及资金为53.46亿美元，同比分别下降43%、26.5%。

　　数据显示，过去两年中国房地产企业在海外市场分别发行了累计金额195亿美元、214亿美元的G3债券（以美元、欧元或日元计价的债券），占整个亚洲房地产企业发债的比例超过76%。