孙宏斌对外释放信心 融创90亿美元化债方案说明会细节

文｜龚丽欣

2021年下半年以来，在时代浪潮裹挟之下，房地产行业一夜入冬，随之而来的是恒大等头部房企一个接一个倒下。

上一周，恒大刚刚公布了超1400亿元境外债务的最新重组方案，而这一次，融创债务重组也迎来了新的进展。

3月28日，融创发布公告表示，公司计划以债转股交换融创中国、融创服务股份，以及发行新票据置换现有票据的方式化债。

但债务重组方案的公布仅仅是这场漫长旅途的第一步，接下来，融创中国该如何应对？

翌日晚间，该公司召开境外债务重组说明会，相关人士告诉观点新媒体，在说明会上，融创中国频频传递一个核心信息：公司正在千方百计恢复有序经营，并积极推进化债工作。

债务重组之后，融创中国何时恢复正常经营状态？公司股票何时复牌？暂未有明确的时间表。

融创中国董事会主席孙宏斌在会上表示：“对公司整体问题的逐步解决和业务逐步恢复正常还是非常有信心的，我本人也将全力支持重组方案的尽快落地。”

境内债重组完成

过去人们总说，买融创，就是买孙宏斌，买信仰。

的确，从联想到顺驰再到融创，孙宏斌的传奇经历在投资者心中刻下了印记，相信老孙终有一日能够东山再起。

2021年下半年以来，在宏观经济波动、行业调整等因素影响下，孙宏斌和融创又一次遇到难以跨越的坎。

流动性紧张加剧之下，一笔4笔美元债优先票据利息无法偿还，融创中国爆雷声正式响起。紧接着，越来越多的境内外债务违约、财报延期、股票停牌……

投资者提及，孙宏斌在说明会上对公司过往发展战略及造成经营压力的原因进行了反思。

他提到，原本融创是按照三条红线的要求控制发展节奏，降低杠杆，但是现在回过头来看，还是不够坚决，追求规模的惯性让公司在投资上过于乐观和激进，比如2021年上半年那一轮拿地。

除了投资激进，在管理上权力过于下放也是造成公司流动性危机的重要原因。

“出现今天的问题，虽然也有外界环境的因素，但是更重要的、更本质的还是我们自己的问题造成的。”上述投资者转述孙宏斌的话语表示。

当然，危墙之下，融创也在积极寻求债务化解方案。

据了解，融创接连通过配股融资、大股东借款、出售资产等方式回血，总计回笼资金超300亿元。

不过，执行总裁汪孟德在会上表示，融创不会再低价处置核心资产。在他看来，“在极端特殊的市场情况下，低价变卖核心资产将严重影响公司长期的交付和债务清偿问题的解决”。

除此之外，融创又接连与多家AMC机构合作，成功盘活上海董家渡、武汉桃花源项目等核心项目，合作规模整体超过200亿元。但这并非结束，据了解，当前融创还有大量项目正在与AMC机构对接。

面对巨额境内外债务，这些仅仅是杯水车薪，去年以来，融创中国开始谋划境内外债务的整体重组。

先说境内债务，去年11月15日便有市场消息称，融创房地产集团正准备对境内债券进行整体重组，筹划近两个月。于今年1月初，融创发公告称，总计160亿元的境内债券整体展期方案获债券持有人会议表决通过。

观点新媒体了解到，境内债务重组方面，对于已达成展期的债务，进一步展期3.75年至2026年9月；对于尚未达成未展期的债务，展期4.5年至2027年。

同时，展期初期不设置本金兑付，2025年开始分期兑付本金，每3个月兑付一次，前期兑付比例较低，后期兑付比例较高，期间以住宅和文旅项目的收益权作为增信措施。

对此，汪孟德在会上表示：“境内大约160亿人民币的公开市场债务重组工作已经顺利完成，是目前出险企业中极少数率先完成的公司。”

实际上，境内债务重组完成无疑是融创化债道路上极具意义的一步，紧随其后，这家企业还需一步步完成境外债务重组、股票复牌、恢复经营……

境外化债进行时

相比于境内债，境外债务的化解依旧任重道远。

对于境外债的重组工作，孙宏斌提出的两个要求，一个是快，在他看来，这是公司恢复正常经营的基础；第二个是方案必须系统、周全，能支持公司真正恢复过来，走出困境。

据了解，融创正在进行境外债务重组的总金额，包括本金约90.48亿美元的优先票据及其他境外工具或债务，以及应计未付及违约利息等费用。

早在去年年末就有传闻称，融创拟将现有债务中的30亿至40亿美元及若干股东借款转换为普通股或股权挂钩工具，以实现可持续的资本结构。

而剩余现有债务则兑换为新的以美元计价公开票据，期限为自重组生效之日起2到8年。

从3月28日披露的方案来看，基本与此前市场消息无二，不过新票据的生效日期要比此前消息传出的更久一些，为2至9年。

除此之外，关于债转股的方案，也较过往传闻更加细致。

第一，融创计划将10亿美元的现有债权转换为10亿美元的9年期可转换债券，计算下来，10亿美元接近重组债务的应计未付利息部分。

在重组生效后的12个月内，债权人可以每股20港元的价格将上述可转换债券交换为融创中国的普通股。

第二，融创计划将现有债权转换为该公司的零票息、五年期强制可转换债券，总规模限额为17.5亿美元。

强制可转换债券将进行分期换股，第一期为重组生效日的当天或者是在满6个月后，债权人可每股10港元的固定价格进行转股，上限不超过强制可转债总规模的25%。

剩余部分可以进行周年转股或者触发转股，也就是在重组生效日的第二周年、第三周年和第四周年，以90个交易日的加权平均价格进行转股，同时这个转股价不应低于每股4.58港元。

假设融创中国股票90个交易日的加权平均价格分别达到了每股12、13和16港元，则同样会触发相应的转股机制，在这几个价位上，累计可以触发的转股上限分别为40%、70%和100%的剩余部分强制可转债。

第三，融创计划将部分债权交换为现有融创服务股份，交换价格为融创服务股票60个交易日加权平均价格的2.5倍，同时不低于每股17港元，换股上限为融创服务总股本的14.7%。

对于上述化债方案，融创中国财务顾问严旦旻表示：“重组方案提供了多种选项，债权人既可以自主选择将全部或者部分的求偿额转为股权，以获得前期的流动性，并且享有潜在股权上升的收益，也可以选择继续持有票据，在更长的期限内获得全额偿付。”

不过，也有相关人士告诉观点新媒体：“境外债谈了很久，比较核心的一件事，就是保留老孙的第一大股东。”

“境外债权人担心债转股最后将股权摊薄太多，影响公司经营。”上述相关人士补充到。

从此次境外债方案来看，孙宏斌于2021年向融创提供的4.5亿美元的无息借款，亦将根据可转换债券相同的条款，同步同价转换为融创中国的股权。

这一举措不仅能够保证孙宏斌的控制权，更能将大股东与债权人的利益紧密联系起来。

同时，为了增强债权人的信心，融创中国还为上述可转债、新票据提供增信机制，即享有处置资产的收益权，而这类资产则包括境内的自持物业、融创所持万达商管股权、融创所持自如股权及融创服务股权。

此外，为了保障债权人获得更多的知情权，债权人小组有权向融创董事会提名一名董事。

如何恢复经营？

“境内外债务重组成功、2022年年报发布、股票复牌是公司恢复的重要里程碑，也是支持业务恢复的坚实基础。”在说明会上，汪孟德多次强调。

化债是重要一步，但如何恢复正常的经营秩序，或许是化债之外的核心命题。为了实现有序经营，融创从融资、销售、组织架等多方面进行调整和铺排。

实际上，2022年以来，在稳住经济大盘的背景下，房地产“救市潮”在全国铺开，尤其是在年末，伴随着监管层面“三支箭”与金融十六条落地，行业进一步企稳回升。

而房地产作为重资产业态，对资金的要求较高，当前国央企、优质民企的融资全方位复苏，但对于出险房企，似乎仍旧表现出“筹钱艰难”的局面。

此前，广东省房地产行业协会会长王韶在2023观点年度论坛上亦表示：“整个行业的困境还没有结束，目前这个回暖只是相对于去年的一些低位，这次的回暖主要也是集中在一些头部企业、核心地企和一些优势项目。”

作为出险房企的代表，融创中国当前境内外债务重组获得较大进展，但后续能够恢复正常融资，依旧是市场关注的重点。

说明会上，汪孟德强调：“境内项目层面的融资，我们绝大部分的项目贷款是正常的，尤其是在核心城市，和有实力的合作方合作的项目，贷款是正常的。”

另外，对于一些因市场下滑造成还款要展期的项目，融创也一直在积极争取金融机构的支持，他解释称：“因为融创项目整体素质还是非常好的，有非常充裕的底层资产支持，后续我们会继续积极推进和金融机构的化解方案。”

除了项目层面的融资，融创还申请了保交楼专项借款配套融资，确保项目的建设及交付。

据过往报道，2022年12月1日，在“保交付就是保民生”方针下，融创天津、重庆、哈尔滨、沈阳、济南等20个城市近70个项目，宣布已经获批总数超百亿的纾困基金。

“第一批保交楼资金已经落地了约110亿元人民币，第二批已经有几十个项目获得审批，资金已经有实质落地，公司同时也在积极推进银行保交楼的配套融资，已经有部分项目落地放款。”

汪孟德提到，在正常融资和销售尚未恢复的情况下，保交楼专项资金的获取，对公司复工复产以及项目交付具有重大作用，也是融创后续经营恢复的重要支持。

过去一年，地产行业融资端收窄，销售端亦表现不佳。据国家统计局发布的数据，2022年，全国商品房销售面积135837万平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133308亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。

回到融创本身，2022年累计实现合同销售金额约1693.3亿元，同比下降71.7%，累计合同销售面积约1284.7万平方米。

与此同时，2021年归母净亏损达约382.6亿元，核心净亏损达约253亿元，2022年上半年，公司预期归母净亏损介于180亿元至190亿元，2022年全年亏损介于270亿元至280亿元。

业绩大幅下滑与行业下行的大背景有关，但与公司出险无法维持正常经营秩序同样存在莫大关联。

对于未来的销售铺排，汪孟德表示，目前房地产销售市场在密集的支持政策下正处于一个缓慢复苏过程中，公司前两个月销售也有比原来预期更好的表现，接下来公司将抓住市场窗口，加大供货力度，促使销售在下半年有一个更好的恢复。

另外，在组织架构层面，出险之后，该公司接连对组织架构“动刀”，将此前的七大区域调整为九大区域，新成立西北区域，原西南区域拆分为成渝区域、云贵区域。调整后，融创内部将形成华南、成渝、云贵、东南、上海、华北、北京、华中和西北九大区域。

今年3月，融创再次操刀，原成渝区域拆分为成渝和环融两大区域，成渝区域负责重庆及蓉置项目的整体经营管理工作，环球融创负责四川、云南、湖南地区环融项目的整体经营管理工作。

对此，该公司在说明会上表示，目前已经开始在城市布局上坚决退出一些城市，将管理精力聚焦在更有优势的核心城市。在管理架构上，公司也正在进行调整优化，缩小管理半径，实现更加精细化的管控。

从化债到经营，短短一个小时的说明会，融创中国管理层频繁对外释放信心，在行业不断复苏的大环境当中，或许已经看到了黎明前的曙光。